Dissoudre et liquider votre SARL

La SARL est une société pluripersonnelle : elle réunit au moins deux associés qui détiennent des parts sociales. Sa fermeture ne relève donc pas d'une simple décision individuelle. La dissolution anticipée doit être votée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE), seule compétente pour mettre fin à la société avant son terme.

Une fois la dissolution prononcée, la SARL n'est pas immédiatement effacée : elle entre en période de liquidation et conserve sa personnalité morale pour les seuls besoins de la clôture des opérations. Elle porte alors la mention « société en liquidation » et disparaîtra définitivement du RCS une fois la radiation prononcée.

La majorité requise pour voter la dissolution dépend de la date de constitution de la SARL. Pour les SARL constituées depuis le 4 août 2005, la décision est prise à la majorité prévue par les statuts : c'est le pacte social qui fixe le seuil applicable, qu'il convient donc de vérifier avant toute AGE.

Pour les SARL constituées antérieurement, la dissolution requiert l'accord des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) des parts sociales. Il est donc essentiel de savoir de quel régime relève votre société avant de convoquer l'assemblée. Nous vérifions ce point avec vous et produisons le procès-verbal de l'AGE en conséquence.

L'assemblée qui prononce la dissolution nomme un liquidateur amiable. En SARL, il s'agit le plus souvent du gérant lui-même, mais ce peut être un associé ou un tiers. En cas de cogérance, un seul liquidateur peut être désigné : il n'est pas nécessaire que tous les cogérants exercent conjointement cette fonction. Le liquidateur représente la société pendant toute la liquidation et engage sa responsabilité.

La procédure se déroule en deux temps. 1. La dissolution : l'AGE prononce la dissolution et nomme le liquidateur ; une première annonce légale est publiée et la dissolution est déposée au greffe dans le mois qui suit. 2. La liquidation : le liquidateur réalise l'actif, apure le passif, établit les comptes de clôture que les associés approuvent en lui donnant quitus ; une seconde annonce légale est publiée, puis la radiation est demandée au greffe dans le mois suivant la clôture. Le mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans, mais il est renouvelable (par les associés ou par le président du tribunal de commerce).

Lorsqu'il reste des sommes à répartir entre les associés après remboursement du capital et apurement des dettes, on parle de boni de liquidation. En SARL, ce boni est soumis au droit de partage de 2,5 % — contrairement aux structures unipersonnelles comme l'EURL, où ce droit n'est pas dû lorsque l'associé unique est une personne physique.

Le boni est par ailleurs imposé chez chaque associé, comme un revenu de capitaux mobiliers, à hauteur de sa quote-part. En pratique, les comptes de clôture doivent en principe être enregistrés au service des impôts. Tous les coûts de la procédure vous sont indiqués avant paiement.