EURL en sommeil : cession et vente de parts sociales

Céder une EURL en sommeil est juridiquement possible : la mise en sommeil ne suspend pas la personnalité morale de la société ni la libre cessibilité de ses parts sociales. Les formalités restent identiques à celles d’une cession ordinaire, mais quelques points de vigilance spécifiques au statut dormant méritent une attention particulière.

Pourquoi céder une EURL en sommeil plutôt que la dissoudre ?

La mise en sommeil est souvent choisie pour conserver la structure juridique en attendant une opportunité. Cela peut être la vôtre — reprendre l’activité — ou celle d’un tiers prêt à racheter la coquille pour en relancer l’exploitation.

Prenons un exemple illustratif : Nathalie, gérante associée unique d’une EURL de conseil en communication, avait mis sa société en sommeil 14 mois lors d’une reconversion professionnelle. Plutôt que de la dissoudre, elle l’a cédée à un ancien client qui souhaitait créer son activité rapidement sans passer par une immatriculation ex nihilo. La structure existante — numéro SIREN, historique RCS, bail de domiciliation résiduel — avait une valeur réelle pour l’acquéreur.

Céder une EURL dormante présente plusieurs avantages par rapport à une dissolution-liquidation immédiate :

• Gain de temps : la dissolution et la radiation prennent plusieurs semaines ; une cession peut s’effectuer plus rapidement.
• Transmission d’une structure immatriculée : l’acquéreur hérite d’un numéro SIREN, d’une ancienneté juridique et, le cas échéant, de contrats ou d’actifs non exploités.
• Valorisation résiduelle : même sans chiffre d’affaires, une EURL peut receler une valeur nette d’actif positive (trésorerie, matériel, stocks).

⚠️ Attention à la durée de sommeil. L’article R123-125 du Code de commerce autorise le greffe à radier d’office une société dont la cessation temporaire d’activité excède 2 ans sans régularisation. Une EURL radiée ne peut plus faire l’objet d’une cession de parts ordinaire : la situation doit d’abord être régularisée. Consultez notre guide sur ce qu’il faut faire après une mise en sommeil pour éviter ce scénario.

Les conditions préalables à vérifier avant toute cession

Avant de signer un acte de cession, plusieurs vérifications s’imposent.

1. La durée de sommeil

La cessation temporaire d’activité est limitée à 2 ans. Vérifiez la date de la déclaration de mise en sommeil inscrite au RCS (visible sur l’extrait Kbis) et calculez le délai restant. Si vous approchez de l’échéance, procéder à la cession avant qu’une radiation d’office ne soit prononcée est fortement conseillé.

2. Les obligations comptables et fiscales en cours

Le piège le plus fréquent : croire que la mise en sommeil suspend toutes les obligations déclaratives. C’est faux. Le sommeil ne suspend pas les obligations légales de l’EURL :

• Dépôt des comptes annuels : l’obligation prévue aux articles L232-21 et suivants du Code de commerce reste applicable. Un retard de dépôt constitue une irrégularité opposable à l’acquéreur.
• Déclarations fiscales : les déclarations de résultat (même nulles) doivent avoir été déposées pour chaque exercice écoulé pendant le sommeil.
• CFE : un dégrèvement est possible en l’absence d’activité en vertu de l’article 1478 du Code général des impôts, mais il doit avoir été demandé formellement auprès du service des impôts des entreprises. Sans demande expresse, la CFE reste due.

📌 Conseil pratique. Avant toute négociation, établissez un bilan de clôture à jour et vérifiez l’absence de dettes fiscales ou sociales. Tout passif non déclaré se retrouvera à la charge de l’acquéreur — ce qui peut être un frein au rachat ou un motif de révision du prix.

3. L’absence de clause d’agrément particulière

Dans une EURL à associé unique, la question de l’agrément ne se pose pas pour la cession à un tiers : il n’y a pas d’autres associés à consulter. La liberté de cession est donc totale sur ce point, sauf stipulation contraire des statuts propres à chaque EURL.

Les formalités juridiques de la cession de parts

La cession de parts sociales d’une EURL suit un processus en plusieurs étapes, identique qu’il s’agisse d’une société active ou dormante.

Étape	Contenu	Délai indicatif
1. Rédaction de l’acte de cession	Acte sous seing privé ou notarié mentionnant le prix, les parties, le nombre de parts	Avant la signature
2. Enregistrement fiscal	Dépôt auprès du SIE, paiement des droits d’enregistrement (3 % après abattement de 23 000 € proportionnel au nombre de parts cédées, art. 726 CGI)	Dans le mois suivant la cession
3. Mise à jour des statuts	Modification de la mention de l’associé unique dans les statuts	Concomitant à la cession
4. Dépôt au guichet unique INPI	Inscription modificative au RCS (art. R123-45 du Code de commerce)	Dans le délai légal après la cession
5. Mise à jour du Kbis	Le greffe délivre un nouveau Kbis mentionnant le nouvel associé unique	Quelques jours après traitement

La procédure est entièrement dématérialisée depuis la réforme du guichet unique : les formalités modificatives au RCS s’effectuent sur formalites.entreprises.gouv.fr, le portail géré par l’INPI.

Pour en savoir plus sur la procédure de mise en sommeil d’une EURL et les étapes associées, consultez notre page dédiée à la mise en sommeil d’une EURL.

Valorisation d’une EURL dormante : comment fixer le prix ?

Fixer le prix de cession d’une structure sans activité est délicat. Plusieurs méthodes peuvent être combinées.

Valeur nette comptable (VNC) : la méthode la plus simple pour une EURL dormante. Elle correspond à l’actif net (actifs — passifs) figurant au bilan. Si la trésorerie est le seul actif restant, la VNC est souvent proche de la valeur de cession.

Valeur de la structure : indépendamment des actifs, un acquéreur peut valoriser l’ancienneté du SIREN, un agrément professionnel conservé, une marque déposée ou un bail commercial non résilié. Ces éléments peuvent justifier une prime par rapport à la VNC.

Décotes liées aux risques : un acquéreur avisé appliquera une décote pour tenir compte des risques de passif caché (redressement fiscal, cotisations sociales impayées, contentieux latents). C’est pourquoi un audit comptable et juridique préalable — même sommaire — est recommandé avant toute acquisition.

💡 Bon à savoir. Si l’EURL est soumise à l’IR (régime de la transparence fiscale), les déficits éventuels accumulés pendant le sommeil peuvent présenter un intérêt pour un acquéreur souhaitant les imputer sur ses résultats futurs. Les conditions d’imputation dépendent du régime fiscal applicable et de la qualité de l’acquéreur : consultez un conseil fiscal ou le site bofip.impots.gouv.fr pour en apprécier la portée dans votre situation.

Fiscalité de la cession pour le cédant

La plus-value réalisée par l’associé unique lors de la cession de ses parts est imposée selon le régime des plus-values de cession de droits sociaux. Plusieurs régimes peuvent s’appliquer selon la qualité du cédant (personne physique ou morale) et la durée de détention des parts :

• Personne physique : la plus-value est en principe soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,8 % d’IR + 17,2 % de prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif. En cas d’option pour le barème, des abattements pour durée de détention peuvent s’appliquer selon les conditions prévues par le CGI ; leurs modalités exactes (taux, durées minimales) sont à vérifier sur bofip.impots.gouv.fr ou auprès d’un conseil fiscal.
• Personne morale : la plus-value est intégrée aux résultats imposables de la société cédante selon le régime de droit commun ou, le cas échéant, le régime des plus-values à long terme.

Les droits d’enregistrement (à la charge de l’acquéreur sauf stipulation contraire) s’élèvent à 3 % du prix de cession, après application d’un abattement de 23 000 € proportionnel au nombre de parts cédées (art. 726 du CGI).

Ce que l’acquéreur reprend : vigilance sur le passif

Acquérir les parts sociales d’une EURL, c’est acquérir la société elle-même, avec l’intégralité de son actif et de son passif. Contrairement à une cession de fonds de commerce, il n’y a pas de purge des dettes antérieures par la simple transmission.

L’acquéreur devra notamment vérifier :

• L’absence de dette fiscale (TVA, IS, taxes diverses) ;
• L’absence de cotisations sociales impayées auprès de l’URSSAF ou de la SSI ;
• La régularité des dépôts de comptes annuels au greffe ;
• L’existence éventuelle de procédures judiciaires en cours.

Ces vérifications sont d’autant plus importantes pour une société dormante, dont le gérant peut avoir négligé certaines obligations administratives pendant la période d’inactivité. Une EURL qui n’a pas déposé ses comptes annuels pendant la période de sommeil expose l’acquéreur à des injonctions de dépôt et, dans les cas les plus graves, à des sanctions pénales au titre de l’article L242-8 du Code de commerce.

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Une cession d’EURL en sommeil bien préparée est tout à fait réalisable, mais elle requiert méthode et rigueur. Si vous envisagez de céder votre EURL dormante ou si vous souhaitez d’abord sécuriser sa mise en sommeil, notre équipe est à votre disposition. Contactez-nous pour un accompagnement personnalisé dans vos démarches.

Article rédigé par Marie Gattepaille, dirigeante de Legidesk.fr. Dernière mise à jour : 22 juin 2026.