Dissolution en cas de désaccord entre associés

Dissoudre une société en cas de désaccord dépend de l’intensité du conflit. Une dissolution volontaire nécessite un vote à la majorité, voire à l’unanimité selon la forme et les statuts. Si aucune décision ne peut être prise et que la société est paralysée, un associé peut demander au tribunal une dissolution judiciaire pour justes motifs.

La dissolution volontaire : une décision collective

Fermer une société n’est pas une décision individuelle. La dissolution anticipée relève d’un vote des associés, réuni en assemblée générale extraordinaire, selon les règles de majorité propres à chaque forme sociale.

La majorité exigée dépend de la forme et surtout des statuts :

• Dans une SARL, la dissolution volontaire est en principe décidée selon les règles de majorité prévues pour la modification des statuts, telles que fixées par la loi et les statuts eux-mêmes.
• Dans une SAS, ce sont les statuts qui fixent librement les conditions de majorité et de quorum ; il est indispensable de les relire attentivement.
• Dans une SASU ou une EURL, la question ne se pose pas : l’associé unique décide seul.

C’est donc dans les sociétés à plusieurs associés que le désaccord bloque la machine. Si la majorité statutaire est réunie, la dissolution est votée normalement et suit le parcours habituel en deux étapes (dissolution puis liquidation) que nous détaillons dans notre guide sur les étapes de la dissolution-liquidation.

📌 Relisez vos statuts en premier. Beaucoup de blocages « insurmontables » se dénouent en vérifiant la clause de majorité exacte : parfois, la majorité requise est déjà atteinte sans qu’un associé s’en rende compte. C’est le premier document à examiner avant d’envisager le tribunal.

Quand le désaccord bloque tout : la dissolution judiciaire

Lorsqu’aucune majorité ne peut être dégagée et que le conflit empêche la société de fonctionner, la voie amiable est fermée. Il reste alors une solution contentieuse : demander au tribunal la dissolution judiciaire pour justes motifs.

Cette faculté est prévue par l’article 1844-7 du Code civil, qui énumère les causes de dissolution des sociétés, dont la dissolution prononcée par le tribunal pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. Compte tenu de l’enjeu, la formulation précise et l’appréciation de chaque cas relèvent d’un examen au regard de la jurisprudence en vigueur : faites valider votre situation par un avocat avant d’agir.

Deux conditions cumulatives sont classiquement exigées :

1. Un juste motif : le plus fréquent est la mésentente grave entre associés.
2. Une paralysie du fonctionnement de la société : le conflit doit empêcher la prise de décisions et menacer la poursuite de l’activité.

⚠️ Le point que les associés sous-estiment : la mésentente, à elle seule, ne suffit pas. Un tribunal rejette généralement la demande si la société continue de fonctionner malgré le conflit, ou si le demandeur est lui-même à l’origine du blocage. La preuve de la paralysie effective est déterminante.

Cette voie est longue et incertaine. Si vous envisagez cette option, contactez-nous : nous faisons le point sur votre dossier et vous orientons vers un avocat lorsque le contentieux est inévitable.

Les alternatives à explorer avant le contentieux

La dissolution judiciaire est un dernier recours. Avant d’y aller, plusieurs issues préservent l’activité et évitent des mois de procédure.

• La cession des parts : l’associé mécontent vend ses parts à l’autre associé ou à un tiers. C’est souvent la sortie la plus propre. Les droits d’enregistrement sur une cession de parts de SARL ou de SCI s’élèvent à 3 %, après un abattement de 23 000 € proraté (article 726 du Code général des impôts).
• Le rachat des parts par la société ou par un associé, avec réduction de capital le cas échéant.
• La médiation : un tiers neutre aide à trouver un accord, parfois imposée par certaines clauses statutaires avant tout contentieux.
• La mise en sommeil temporaire : si le désaccord porte sur l’opportunité de poursuivre, suspendre l’activité pendant deux ans au maximum peut donner le temps de négocier une sortie sans fermer définitivement. Notre comparatif mise en sommeil ou dissolution éclaire ce choix.

💡 Dans une SCI familiale ou une petite SARL, la sortie négociée d’un associé règle souvent le conflit plus vite et pour moins cher qu’une dissolution judiciaire. Chiffrez les deux scénarios avant de trancher.

Si la dissolution est décidée : ce qui suit

Que la dissolution soit votée à l’amiable ou prononcée par le tribunal, la suite est la même : une liquidation. Un liquidateur est désigné, il réalise l’actif, règle les dettes, puis établit les comptes de liquidation.

L’éventuel excédent, le boni de liquidation, est réparti entre les associés au prorata de leurs droits. Reçu par une personne physique, il est imposé comme un revenu distribué, soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (articles 112 et 161 du Code général des impôts). En cas de dissolution judiciaire, le tribunal peut désigner lui-même le liquidateur pour garantir l’impartialité des opérations.

Attention : une société ne peut être dissoute à l’amiable que si elle est solvable, c’est-à-dire capable de régler l’ensemble de ses dettes. Si le passif dépasse l’actif, on bascule vers une procédure de cessation des paiements, un cas que nous traitons dans notre article dissoudre une société avec des dettes.

Le désaccord entre associés ne conduit pas automatiquement à la dissolution. Tant qu’une majorité statutaire existe, la voie amiable reste ouverte ; à défaut, seule une paralysie réelle justifie l’intervention du tribunal. Dans la plupart des cas, une cession de parts ou une médiation offre une sortie plus rapide et moins coûteuse. Faites le point sur votre situation avant d’engager une procédure.

Article rédigé par l’équipe de Mise en Sommeil (NORGE CONSEIL). Dernière mise à jour : 6 juillet 2026.