Dissolution-liquidation : les étapes complètes en 2026
Dissolution-liquidation d'une société : les 2 étapes, qui décide, le liquidateur, les 2 annonces légales et la radiation. Guide complet et délais 2026.
- La fermeture d'une société se déroule en deux étapes distinctes : la dissolution, puis la clôture de la liquidation.
- Chaque étape donne lieu à une annonce légale et à une formalité au greffe via le guichet unique INPI.
- La dissolution nomme un liquidateur amiable, souvent le dirigeant ; son mandat ne peut excéder 3 ans mais reste renouvelable.
- La radiation du RCS, prononcée à la clôture, fait définitivement disparaître la personne morale.
Sommaire
Fermer définitivement une société se déroule en deux étapes juridiques : la dissolution, qui acte l’arrêt et nomme un liquidateur, puis la clôture de la liquidation, qui solde les comptes et entraîne la radiation du RCS. Chaque étape suppose une décision, une annonce légale et un dépôt au greffe via le guichet unique INPI, dans un délai d’un mois.
Dissolution puis liquidation : deux étapes, jamais une seule
La confusion la plus fréquente consiste à croire qu’une société se ferme en un seul acte. Ce n’est pas le cas. La procédure amiable enchaîne obligatoirement deux temps forts, séparés dans le temps.
La première étape, la dissolution, met fin à l’activité et transforme la société en une structure « en liquidation ». Elle ne fait pas disparaître la personne morale : celle-ci survit uniquement pour les besoins de sa liquidation, conformément à l’article L237-2 du Code de commerce. Son objet devient exclusivement de solder ses affaires.
La seconde étape, la clôture de la liquidation, intervient une fois l’actif réalisé et le passif apuré. Elle valide les comptes finaux, donne quitus au liquidateur et débouche sur la radiation du registre du commerce et des sociétés.
📌 Ne confondez pas cette démarche avec la mise en sommeil, qui est une simple pause réversible. La dissolution-liquidation, elle, est définitive et irréversible. Si votre projet est temporaire, comparez d’abord les deux voies dans notre article mise en sommeil ou dissolution : comment choisir ?.
Étape 1 — La dissolution : qui décide, et comment
Qui prend la décision selon la forme juridique
L’organe compétent dépend directement de la structure de la société.
| Forme juridique | Décision de dissolution |
|---|---|
| SARL, SAS, SCI (pluripersonnelle) | Assemblée générale extraordinaire des associés / actionnaires |
| SASU (associé unique) | Décision de l’associé unique |
| EURL (associé unique) | Décision de l’associé unique |
Dans une société pluripersonnelle, la dissolution anticipée se vote en assemblée générale extraordinaire (AGE), aux conditions de majorité prévues par les statuts. Dans une société unipersonnelle, l’associé unique prend une décision unilatérale consignée par écrit. Dans les deux cas, l’acte doit acter la dissolution anticipée, nommer le liquidateur et fixer le siège de la liquidation.
Pour connaître le détail des mentions à faire figurer dans cet acte, consultez notre article dédié au PV de dissolution : contenu obligatoire et modèle.
La nomination du liquidateur amiable
L’acte de dissolution désigne un liquidateur amiable, chargé de mener les opérations de liquidation. Il s’agit le plus souvent du dirigeant lui-même (gérant ou président), mais les associés peuvent nommer une autre personne. Le liquidateur reçoit les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif et régler les créanciers.
L’acte fixe également le siège de la liquidation, adresse à laquelle la correspondance sera adressée pendant toute la procédure. Le rôle exact de cette fonction est détaillé dans notre guide liquidateur amiable : rôle, pouvoirs et responsabilité.
La première annonce légale et le dépôt au greffe
Une fois la décision prise, deux formalités s’enchaînent :
- Publication d’une première annonce légale de dissolution dans un support habilité (journal d’annonces légales ou service de presse en ligne habilité) du département du siège social.
- Dépôt de la formalité au greffe via le guichet unique des formalités des entreprises géré par l’INPI, dans le délai d’un mois suivant la décision, avec l’acte de dissolution enregistré et l’attestation de parution.
Le greffe procède à une inscription modificative au RCS et à une publication au BODACC. La société porte désormais la mention « société en liquidation » sur son extrait Kbis.
Étape 2 — La liquidation et la clôture
Les opérations menées par le liquidateur
Entre les deux étapes, le liquidateur accomplit sa mission concrète :
- Réaliser l’actif : vendre les biens, recouvrer les créances, encaisser les sommes dues à la société.
- Apurer le passif : régler l’ensemble des dettes (fournisseurs, banques, administration fiscale, organismes sociaux).
- Établir les comptes de clôture de la liquidation, faisant apparaître soit un boni (excédent réparti entre les associés), soit un mali (perte).
Ce n’est pas la durée de la liquidation qui est bornée, mais celle du mandat du liquidateur : il ne peut excéder trois ans à compter de la dissolution (article L237-21 du Code de commerce). Ce mandat est toutefois renouvelable — par les associés, ou par le président du tribunal de commerce lorsque le liquidateur a été nommé par décision de justice, ou encore lorsque l’assemblée des associés n’a pu être valablement réunie (le renouvellement est alors demandé par le liquidateur lui-même). En pratique, une société sans actif ni passif se liquide en quelques semaines.
⚠️ La radiation ne solde pas rétroactivement les dettes fiscales ou sociales nées avant la clôture. Un contrôle reste possible dans les délais de reprise applicables. Renseignez-vous auprès de votre service des impôts ou d’un professionnel du chiffre avant de clôturer.
La décision de clôture, le quitus et la seconde annonce
Lorsque les comptes de clôture sont établis, les associés (ou l’associé unique) se prononcent une seconde fois : ils approuvent les comptes de liquidation, constatent la clôture et donnent quitus au liquidateur, le déchargeant de son mandat. Une seconde annonce légale de clôture est ensuite publiée.
La radiation du RCS
Le dossier de radiation est déposé au greffe via le guichet unique INPI, là encore dans le délai d’un mois suivant la clôture. Le greffe prononce la radiation : la personne morale disparaît, le numéro SIREN est fermé. La fermeture est alors juridiquement complète.
Tableau récapitulatif des deux étapes et des délais
| Étape 1 — Dissolution | Étape 2 — Clôture de liquidation | |
|---|---|---|
| Décision | AGE (pluripersonnelle) ou associé unique (SASU/EURL) | Approbation des comptes + quitus |
| Effet | Nomination du liquidateur, siège de liquidation | Réalisation actif + apurement passif |
| Annonce légale | 1re annonce (dissolution) | 2e annonce (clôture) |
| Formalité greffe (INPI) | Inscription « société en liquidation » | Radiation du RCS |
| Délai de dépôt | 1 mois après la décision | 1 mois après la clôture |
| Durée max. du mandat du liquidateur | — | 3 ans à compter de la dissolution, renouvelable |
Sur le plan des frais de greffe, la dissolution est facturée au barème des inscriptions modificatives avec dépôt d’acte (173,97 € TTC) et la radiation qui clôt la liquidation coûte 7,26 € TTC, soit environ 181,23 € cumulés, auxquels s’ajoutent les deux annonces légales. Pour un chiffrage complet adapté à votre société, appuyez-vous sur notre page dissolution-liquidation, qui détaille la prestation et permet d’obtenir un devis.
💡 Nos honoraires pour l’ensemble de la procédure sont de 200 € HT, auxquels s’ajoutent les deux annonces légales (forfaits nationaux) et les frais de greffe. Contactez-nous pour lancer la démarche ou obtenir un devis personnalisé.
Le cas des sociétés sans actif ni passif
Une société qui n’a jamais démarré, ou dont l’activité s’est éteinte sans dette ni bien à répartir, suit exactement la même procédure en deux étapes. La liquidation est simplement plus rapide : il n’y a ni actif à vendre ni passif à régler, et les comptes de clôture sont établis sans difficulté.
C’est souvent le cas d’une société longtemps restée inactive. Si la vôtre est dans cette situation, l’article société sans activité : que faire en 2026 ? vous aide à choisir entre la fermeture, la mise en sommeil et la reprise.
Prenons un exemple illustratif et anonymisé. Nathalie, gérante de la SARL « Lumière & Décors », avait placé sa société en sommeil pendant 18 mois. Faute de projet de reprise à l’issue de cette pause, elle a finalement engagé la dissolution. Sa société n’ayant plus ni stock ni dette, la liquidation a été bouclée en quelques semaines : dissolution votée, première annonce, dépôt au greffe, puis comptes de clôture à zéro, quitus, seconde annonce et radiation. Deux étapes, mais une procédure fluide parce que la situation était nette.
Ce qu’il faut retenir avant de vous lancer
Fermer une société ne s’improvise pas : c’est un enchaînement de deux décisions, deux annonces et deux dépôts au greffe, encadré par des délais d’un mois et par un mandat de liquidateur plafonné à trois ans, mais renouvelable si les opérations se prolongent. Chaque forme juridique a son organe décisionnaire, mais la logique reste identique. Tant que la radiation n’est pas prononcée, la société existe toujours et ses obligations déclaratives se maintiennent — un point que beaucoup de dirigeants sous-estiment.
Si vous hésitez encore entre fermer et suspendre, notre comparatif mise en sommeil ou liquidation : comment choisir ? éclaire la décision selon votre horizon.
Article rédigé par Marie Gattepaille, dirigeante de Legidesk.fr. Dernière mise à jour : 6 juillet 2026.
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