Mise en sommeil EURL et bail commercial : guide

La mise en sommeil d’une EURL ne met pas fin au bail commercial. Les loyers continuent de courir, les obligations contractuelles subsistent et le bailleur conserve tous ses droits. Avant de déclarer la cessation temporaire d’activité, il est impératif d’avoir arrêté une stratégie claire concernant le local : maintien, sous-location, cession ou résiliation.

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Bail commercial et mise en sommeil : deux régimes qui ne se confondent pas

La mise en sommeil est une procédure de droit des sociétés. Elle permet à une EURL de suspendre temporairement son activité sans être dissoute. Sur le plan juridique, elle correspond à une déclaration de cessation temporaire totale d’activité inscrite au Registre du commerce et des sociétés (RCS), conformément à l’article R123-46 du Code de commerce. La formalité s’accomplit via le guichet unique dématérialisé de l’INPI et doit être effectuée dans le mois qui suit la décision.

Le bail commercial, lui, relève du droit des obligations et obéit aux dispositions des articles L145-1 et suivants du Code de commerce. Il est conclu entre deux parties : la société locataire et le bailleur. Aucune disposition de ce statut ne prévoit sa suspension automatique en cas de mise en sommeil du locataire.

Ces deux régimes sont donc parfaitement étanches l’un à l’autre. La mise en sommeil de l’EURL n’a aucun effet direct sur le bail commercial : elle n’en suspend pas l’exécution, n’en modifie pas les termes et n’en dispense pas le paiement des loyers.

⚠️ Piège de praticien : certains gérants d’EURL pensent, à tort, que la déclaration de mise en sommeil les libère de leurs obligations locatives. C’est une erreur qui peut avoir des conséquences graves, jusqu’à la résiliation judiciaire du bail et l’engagement de leur responsabilité si des cautions personnelles ont été données.

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Les obligations qui perdurent pendant la cessation temporaire d’activité

Mettre son EURL en sommeil ne signifie pas faire table rase de toutes les obligations. Plusieurs d’entre elles continuent de s’appliquer, et le bail commercial n’en est que l’une.

Sur le plan locatif

Tant que le bail est en cours, l’EURL reste tenue :

• Du paiement des loyers et charges aux échéances contractuelles ;
• Du respect des clauses d’entretien et d’occupation du local ;
• Des obligations d’assurance du local (garantie risques locatifs, notamment) ;
• Du paiement de la taxe foncière si le bail en impute une fraction au locataire ;
• Du maintien des éventuelles garanties souscrites (dépôt de garantie, caution bancaire).

Sur le plan comptable et fiscal

Les obligations comptables et fiscales de l’EURL ne disparaissent pas non plus. Les articles L232-21 et suivants du Code de commerce maintiennent l’obligation de déposer les comptes annuels au greffe, même en l’absence de chiffre d’affaires. Une liasse fiscale doit être déposée, mentionnant le cas échéant un résultat nul.

Concernant la Cotisation foncière des entreprises (CFE), l’article 1478 du Code général des impôts permet un dégrèvement en l’absence totale d’activité, mais cette exonération n’est pas automatique : elle doit être demandée auprès du service des impôts des entreprises.

Obligation	Maintenue pendant la mise en sommeil ?	Notes
Paiement des loyers	✅ Oui	Jusqu’à résiliation ou cession du bail
Dépôt des comptes annuels	✅ Oui	Art. L232-21 et s. du Code de commerce
Déclaration de résultats	✅ Oui	Même si CA = 0
CFE	⚠️ Dégrèvement possible	À demander au SIE — art. 1478 CGI
Cotisations sociales minimales	⚠️ Variables	Dépend du régime du gérant associé unique
Activité commerciale	❌ Non	C’est précisément l’objet de la mise en sommeil

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Quelles options pour le bail commercial avant la mise en sommeil ?

Face à un bail commercial en cours, trois grandes stratégies s’offrent au gérant de l’EURL. Chacune présente des avantages et des contraintes qu’il convient d’analyser en amont, idéalement avec l’appui d’un juriste ou d’un avocat spécialisé en baux commerciaux.

Option 1 : Maintenir le bail sans occupation effective

C’est la solution de la continuité. L’EURL conserve le bail, paie les loyers, et attend la reprise d’activité ou l’expiration d’une période triennale pour donner congé dans les formes légales.

Cette option est envisageable si :

• La trésorerie de l’EURL le permet ;
• La mise en sommeil est de courte durée (quelques mois) ;
• Une reprise d’activité dans les mêmes locaux est probable.

Elle présente toutefois un risque souvent sous-estimé : certains baux commerciaux contiennent une clause d’exploitation effective. Si le local reste inexploité de façon prolongée, le bailleur pourrait invoquer cette clause pour demander la résiliation du bail. Il faut donc lire attentivement les stipulations contractuelles avant toute décision.

Option 2 : Négocier une résiliation amiable avec le bailleur

Le bailleur peut avoir intérêt à récupérer son local pour le relouer à un prix de marché plus élevé, ou simplement pour éviter une procédure d’impayés. Une résiliation amiable, formalisée par écrit, peut donc être obtenue sans indemnité ou à des conditions négociées.

C’est souvent la solution la plus propre et la plus rapide lorsque la mise en sommeil vise à préparer une dissolution future, ou que la reprise d’activité dans ce local n’est pas envisagée.

Option 3 : Céder le bail commercial ou le droit au bail

La cession du bail commercial (parfois appelée cession du droit au bail) permet à l’EURL de transférer ses droits et obligations à un tiers, moyennant en général le versement d’un prix. Cette opération requiert en principe l’accord du bailleur si le bail le prévoit, ou le respect de la procédure de cession légale dans le cadre d’une cession de fonds de commerce.

Si l’EURL dispose d’un fonds de commerce constitué (clientèle, matériel, etc.), la cession de fonds avec le bail peut générer une plus-value et permettre de régler les dettes sociales avant la mise en sommeil ou la dissolution.

💡 Conseil pratique : si vous envisagez de mettre votre EURL en sommeil tout en ayant un bail commercial en cours, anticipez la démarche de plusieurs mois. La résiliation amiable ou la cession de bail prennent du temps. Ne faites pas la déclaration de mise en sommeil avant d’avoir sécurisé la situation locative.

Pour tout ce qui concerne la procédure de déclaration elle-même, retrouvez notre page dédiée à la mise en sommeil d’une EURL, qui détaille les formalités, les délais et les coûts.

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Informer le bailleur : une obligation de transparence, pas de droit

La loi n’impose pas à l’EURL de notifier formellement sa mise en sommeil au bailleur. Il n’existe pas, dans le statut des baux commerciaux, de clause légale imposant une telle information.

Cependant, le contrat de bail lui-même peut le prévoir. Certains baux comportent des clauses imposant d’informer le bailleur de toute modification substantielle de la situation juridique ou économique du locataire. La mise en sommeil, qui modifie l’extrait Kbis et fait l’objet d’une publication au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales), est difficilement dissimulable.

En pratique, il est préférable d’informer le bailleur de bonne foi, pour plusieurs raisons :

1. Prévenir un contentieux : un bailleur qui découvre la mise en sommeil via le BODACC sans en avoir été informé peut se sentir floué et durcir sa position lors d’une négociation ultérieure.
2. Ouvrir une discussion : c’est souvent le moment d’aborder une éventuelle résiliation amiable, une réduction temporaire de loyer ou un étalement de charges.
3. Sécuriser la suite : si une reprise d’activité est envisagée dans les mêmes locaux, maintenir une relation de confiance avec le bailleur est un atout.

📌 À noter : la publication au BODACC de la cessation temporaire d’activité est une conséquence automatique de la formalité RCS. Le bailleur — comme n’importe quel tiers — peut donc avoir connaissance de votre mise en sommeil par ce biais, même sans notification directe de votre part.

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La durée de la mise en sommeil face aux échéances du bail

L’article R123-125 du Code de commerce fixe à deux ans la durée maximale de la cessation temporaire d’activité pour une société. Au-delà, le greffe peut procéder à la radiation d’office de l’EURL. Cette contrainte temporelle doit être mise en regard des échéances du bail commercial.

Le bail commercial est en principe conclu pour neuf ans minimum, avec la faculté pour le locataire de donner congé à l’expiration de chaque période triennale (tous les trois ans), sous réserve de respecter un préavis de six mois par acte extrajudiciaire. Ce décalage est fondamental : la durée maximale de mise en sommeil (2 ans) est souvent inférieure à la prochaine échéance triennale.

Exemple illustratif (cas anonymisé) : Nathalie, gérante de la SARL “Lumière & Décors”, doit mettre sa société en sommeil pour régler une situation personnelle. Son bail a été signé le 1er janvier 2023 ; elle ne peut donner congé pour la première fois qu’au 1er janvier 2026, avec un préavis de six mois signifié avant le 1er juillet 2025. Elle anticipe la démarche dès le début de 2025 pour ne pas se retrouver à devoir payer des loyers sans activité au-delà de l’échéance de sa mise en sommeil.

Scénario	Durée restante avant échéance triennale	Recommandation
Moins de 6 mois	Très courte	Donner congé immédiatement, puis déclarer la mise en sommeil
Entre 6 mois et 2 ans	Moyenne	Négocier une résiliation amiable ou sous-louer
Plus de 2 ans	Longue	Cession de bail ou résiliation amiable prioritaires
Bail expiré ou renouvelé	Variable	Vérifier les conditions de renouvellement et de congé

La concordance entre la durée de mise en sommeil et les échéances locatives doit donc être planifiée avec soin. Dans certains cas, il peut être plus rationnel de ne pas mettre en sommeil l’EURL mais d’engager directement une procédure de dissolution-liquidation, surtout si la reprise d’activité n’est pas envisagée.

Pour comprendre ce qui se passe après la déclaration de cessation temporaire d’activité et les décisions à prendre, consultez notre guide après mise en sommeil : que faire ?.

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Cas particuliers : sous-location, difficulté financière et reprise d’activité

La sous-location du local pendant la mise en sommeil

La sous-location d’un local commercial est en principe interdite sans l’accord exprès du bailleur (art. L145-31 du Code de commerce). Toute sous-location non autorisée peut entraîner la résiliation du bail aux torts du locataire.

Si le bailleur donne son accord, il doit être appelé à concourir à l’acte de sous-location. Par ailleurs, si le loyer de sous-location est supérieur au loyer principal, le bailleur peut exiger une augmentation du loyer principal à concurrence de cet excédent, conformément à l’article L145-31 alinéa 2 du Code de commerce. Les modalités d’application dépendent des stipulations du contrat et, le cas échéant, de l’appréciation des tribunaux ; un avocat spécialisé en baux commerciaux pourra vous conseiller sur votre situation particulière.

La sous-location peut être une solution intermédiaire pertinente lorsque :

• La mise en sommeil est prévue pour une durée inférieure à deux ans ;
• Une reprise d’activité dans les mêmes locaux est envisagée ;
• Le bailleur accepte la démarche.

L’EURL en difficulté financière : le risque de procédure collective

Si l’EURL ne peut plus faire face à ses dettes — dont les loyers — au moment de la mise en sommeil, la mise en sommeil n’est pas la bonne procédure. L’état de cessation des paiements impose au gérant de déclarer la situation au tribunal de commerce dans les 45 jours (art. L631-4 du Code de commerce), sous peine d’engager sa responsabilité personnelle.

Dans ce cas, c’est une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire qui s’applique, et le sort du bail commercial sera tranché par le mandataire judiciaire ou le liquidateur.

⚠️ Attention : la mise en sommeil n’est pas un outil de gestion des difficultés financières. Elle suppose que l’EURL reste solvable et capable d’honorer ses obligations, notamment locatives. Si ce n’est pas le cas, d’autres procédures s’imposent.

La reprise d’activité et le bail commercial

Si l’EURL reprend son activité dans les deux ans, elle doit effectuer une nouvelle déclaration modificative au RCS via le guichet unique INPI, conformément aux articles R123-45 et R123-46 du Code de commerce. Le bail commercial, s’il a été maintenu, reprend son cours normal. Aucune formalité particulière n’est nécessaire vis-à-vis du bailleur, sauf si le bail le prévoit expressément.

Pour les questions relatives aux droits sociaux et aux cotisations lors de la reprise, notre article sur l’ARE et cotisations sociales après reprise vous apportera des éléments utiles. Et si vous souhaitez connaître vos droits à l’allocation chômage pendant la période de mise en sommeil, consultez également notre guide ARE et mise en sommeil : durée et droits en 2026.

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Anticiper et sécuriser : la checklist avant de déclarer la mise en sommeil

Avant de procéder à la déclaration de cessation temporaire d’activité de votre EURL, voici les points à vérifier impérativement concernant votre bail commercial :

1. Analyser le contrat de bail

• Y a-t-il une clause d’exploitation effective ?
• Y a-t-il une clause d’information du bailleur en cas de modification de situation ?
• Les conditions de sous-location sont-elles encadrées ?
• Quelle est la prochaine échéance triennale ?

2. Évaluer la trésorerie disponible

• Combien de mois de loyers l’EURL peut-elle encore honorer ?
• Existe-t-il des cautions personnelles engagées sur le bail ?

3. Définir une stratégie locative

• Maintien avec paiement des loyers ?
• Négociation d’une résiliation amiable ?
• Cession de bail ou de fonds de commerce ?
• Sous-location avec accord du bailleur ?

4. Notifier le bailleur si nécessaire

• Vérifier si le contrat impose une notification ;
• Même sans obligation, envisager une information amiable.

5. Effectuer les formalités RCS dans le délai légal

• Déclaration via le guichet unique INPI dans le mois suivant la décision (art. R123-46 du Code de commerce) ;
• Publication automatique au BODACC.

La mise en sommeil d’une EURL est une procédure structurée, mais elle ne règle pas à elle seule les problématiques contractuelles. Le bail commercial est un engagement fort, souvent pluriannuel, qui nécessite une gestion active et anticipée.

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Article rédigé par Marie Gattepaille, dirigeante de Legidesk.fr. Dernière mise à jour : 22 juin 2026.