Dissoudre et liquider votre SAS

La SAS (société par actions simplifiée) est une société pluripersonnelle qui réunit plusieurs associés. Sa grande particularité tient à sa liberté statutaire : c'est le principe même de la forme. Là où la loi impose des seuils précis à la SARL, la SAS renvoie l'essentiel de son fonctionnement à ses statuts.

Concrètement, la décision de dissolution anticipée est prise par la collectivité des associés, dans les conditions de majorité et de quorum fixées par les statuts. Il n'existe pas de règle unique : selon la rédaction de vos statuts, la décision peut relever d'une assemblée générale, d'une consultation écrite ou d'un acte, et exiger une majorité simple, renforcée ou l'unanimité. C'est pourquoi il faut impérativement lire les statuts avant de convoquer : ils désignent l'organe compétent, le quorum requis et la majorité applicable. Se tromper d'organe ou de seuil, c'est risquer la nullité de la décision — et un rejet du greffe. Vous indiquez ce que prévoient vos statuts, et le modèle correspondant est généré : décision collective ou procès-verbal d'assemblée.

Comme pour toute liquidation amiable, la fermeture d'une SAS se déroule en deux temps.

1. La dissolution et la nomination du liquidateur. Une fois les statuts vérifiés, la collectivité des associés décide la dissolution anticipée et nomme un liquidateur — le plus souvent le président lui-même, mais ce peut être un associé ou un tiers. La décision fixe aussi le siège de la liquidation. Elle donne lieu à une première annonce légale puis à un dépôt au greffe, à effectuer dans le mois qui suit. La SAS porte alors la mention « société en liquidation ».

2. La clôture de la liquidation. Le liquidateur réalise l'actif, apure le passif (règle les dettes) et établit les comptes de clôture. Les associés approuvent ces comptes et donnent quitus au liquidateur. Une seconde annonce légale est publiée, puis la déclaration de radiation est déposée au greffe, également dans le mois suivant la clôture. La SAS est alors radiée du RCS et cesse d'exister. Le mandat du liquidateur, lui, ne peut excéder trois ans, mais il est renouvelable (par les associés ou par le président du tribunal de commerce).

Dans une SAS, le dirigeant est le président. Lors de la dissolution, ses fonctions prennent fin : c'est désormais le liquidateur qui représente la société pour les seuls besoins de la liquidation. En pratique, la collectivité des associés nomme très souvent le président sortant comme liquidateur, ce qui assure la continuité du dossier.

Le liquidateur engage sa responsabilité pendant toute la durée de ses fonctions : il doit réaliser l'actif au mieux, régler l'intégralité du passif et rendre compte de sa gestion aux associés. Le PV de dissolution, généré à partir de vos réponses, le nomme nommément et fixe l'étendue de ses pouvoirs.

Si, une fois toutes les dettes réglées et le capital remboursé, il reste des sommes à répartir entre les associés, on parle de boni de liquidation. En SAS, ce boni est soumis au droit de partage de 2,5 % et imposé chez les associés comme un revenu de capitaux mobiliers.

C'est une différence concrète avec la SASU : lorsque l'associé unique est une personne physique, le droit de partage de 2,5 % n'est pas dû. La SAS, pluripersonnelle, reste en revanche redevable de ce droit sur le boni partagé. Nous vous indiquons l'ensemble des frais — honoraires, annonces, greffe — avant paiement, sans surprise.