Dissolution SASU : que faire avec le matériel et les actifs ?

Lorsqu’une SASU entre en dissolution-liquidation, l’une des premières questions pratiques est souvent la plus concrète : que fait-on avec le matériel, les stocks, les créances ou les immobilisations ? Ces actifs ne peuvent pas rester en suspens. Leur sort est encadré par la procédure de liquidation amiable et conditionne directement la clôture de celle-ci.

Pourquoi les actifs sont au cœur de la liquidation

La dissolution d’une SASU ouvre une phase de liquidation dont l’objet est précis : réaliser l’actif (c’est-à-dire transformer les biens en argent ou les transférer), apurer le passif (payer toutes les dettes) et, si un solde positif subsiste, distribuer ce boni de liquidation à l’associé unique.

Tant que ces opérations ne sont pas achevées, la société conserve la personnalité morale pour les seuls besoins de la liquidation. Le liquidateur — qui est, dans une SASU, le président lui-même ou toute autre personne désignée dans la décision de dissolution — est responsable de mener à bien l’ensemble de ces opérations.

⚠️ Ordre impératif : dettes d’abord, capital ensuite, boni en dernier. Distribuer quoi que ce soit à l’associé avant d’avoir réglé l’intégralité du passif exposerait le liquidateur à une responsabilité personnelle.

Inventaire et valorisation : le préalable indispensable

Avant toute cession, le liquidateur doit dresser un inventaire complet des actifs de la SASU à la date de dissolution. Cet inventaire comprend :

• les immobilisations corporelles : matériel informatique, véhicules, équipements de production, mobilier de bureau ;
• les immobilisations incorporelles : logiciels, brevets, marques, fonds commercial ;
• les stocks : marchandises, matières premières, en-cours de production ;
• les créances clients non encore encaissées ;
• les disponibilités (soldes bancaires, caisse) ;
• les éventuels dépôts et cautionnements.

Chaque actif doit être valorisé à sa valeur vénale (valeur de marché au jour de la liquidation), qui peut différer sensiblement de sa valeur nette comptable. Cette valorisation est déterminante, car elle fixe la base de calcul des éventuelles plus-values imposables dans la SASU.

Cession des actifs : à qui et comment ?

Vente à des tiers

La solution la plus simple est la vente sur le marché : annonce sur des plateformes spécialisées, appel d’offres auprès de fournisseurs ou d’acteurs du secteur, passage par un commissaire-priseur pour les biens de valeur. Le liquidateur est libre de choisir le mode de vente, à condition de pouvoir justifier que le prix retenu reflète la valeur réelle du bien.

Les cessions de matériel génèrent des plus-values professionnelles imposables à l’IS dans la SASU. Si la société a accumulé des déficits fiscaux reportables, ceux-ci peuvent être imputés sur ces plus-values avant clôture : le report en avant est imputable sans limite de durée, dans la limite de 1 000 000 € majoré de 50 % du bénéfice imposable excédant ce seuil (BOFiP BOI-IS-DEF-10-30).

Reprise par l’associé unique

L’associé unique peut tout à fait racheter des actifs de sa propre SASU en liquidation. Cette opération est licite, mais elle doit respecter deux conditions :

1. Un prix de marché : la cession doit être réalisée à la valeur vénale, et non à un prix symbolique. Sous-évaluer délibérément un actif pour avantager l’associé constituerait un abus susceptible d’engager la responsabilité du liquidateur.
2. Une documentation irréprochable : la transaction doit figurer dans les comptes de liquidation et être tracée par une facture ou un acte de cession.

Selon la nature du bien, des droits d’enregistrement peuvent s’appliquer sur la cession. En application de l’article 726 du CGI, les cessions de droits sociaux dans des sociétés par actions (dont la SASU) sont soumises au taux de 0,1 %. Pour la cession d’actifs isolés (matériel, véhicules), les droits varient selon la qualification juridique du bien ; rapprochez-vous de votre service des impôts ou d’un conseil pour les actifs immobiliers ou les cessions à titre onéreux portant sur un fonds.

💡 Cas de Nathalie — exemple type : avant de dissoudre définitivement “Lumière & Décors”, Nathalie a choisi de conserver personnellement deux projecteurs professionnels qu’elle souhaitait utiliser pour une future activité. Elle les a rachetés à la valeur de marché, avec une facture émise par la SASU en liquidation. Cette somme est venue abonder la trésorerie de la société, utilisée ensuite pour rembourser les dernières dettes sociales.

Abandon ou destruction d’actifs sans valeur

Certains biens n’ont aucune valeur marchande réelle (matériel obsolète, stocks invendables). Le liquidateur peut décider de les détruire ou de les abandonner, en justifiant cette décision dans son rapport. Si un actif est cédé à titre gratuit, la SASU doit comptabiliser une charge exceptionnelle — avec les conséquences fiscales afférentes. Là encore, évitez les cessions à titre gratuit vers l’associé sans valorisation préalable, qui seraient requalifiables en distributions déguisées.

Le sort des déficits fiscaux en fin de liquidation

La dissolution-liquidation d’une SASU entraîne la perte définitive des déficits fiscaux qui n’ont pas pu être imputés avant la clôture. En d’autres termes, si la SASU a cumulé des pertes fiscales reportées et que les plus-values de cession des actifs ne suffisent pas à les absorber, ces déficits disparaissent avec la radiation de la société.

Cette réalité plaide pour anticiper les opérations de cession : en réalisant les actifs dans un ordre réfléchi, il est parfois possible d’optimiser l’imputation des déficits sur les plus-values dégagées. Ce travail d’optimisation relève d’un expert-comptable ou d’un conseil fiscal.

📌 Si vous envisagez la dissolution de votre SASU, consultez notre page dédiée à la dissolution-liquidation d’une SASU pour comprendre l’ensemble de la procédure, des coûts et des délais impliqués.

De la réalisation des actifs au boni de liquidation

Une fois tous les actifs cédés et le produit de ces cessions collecté, le liquidateur procède au règlement du passif dans l’ordre suivant :

1. Paiement des dettes fiscales (IS dû sur les plus-values, TVA éventuelle, CFE…)
2. Paiement des cotisations sociales restantes
3. Règlement des fournisseurs et autres créanciers
4. Remboursement du capital social à l’associé unique

S’il reste un solde positif après ces opérations, il constitue le boni de liquidation. Ce boni, reçu par l’associé unique personne physique, est traité fiscalement comme un revenu distribué en application des articles 112 et 161 du CGI. Il est soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 % — soit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux — ou, sur option globale du foyer fiscal, au barème progressif de l’IR.

⚠️ Attention à la TVA sur les cessions d’actifs : la vente de matériel par une société en liquidation est en principe soumise à la TVA, même si la SASU n’exerce plus d’activité. Le régime de franchise en base peut s’appliquer si les seuils ne sont pas dépassés, mais le liquidateur doit s’assurer du statut TVA de la société avant d’émettre des factures de cession.

Clôture de la liquidation : formalités finales

Une fois tous les actifs réalisés et le passif apuré, le liquidateur établit les comptes définitifs de liquidation et les soumet à l’approbation de l’associé unique (par décision unilatérale, sans assemblée requise dans une SASU). Cette décision constate la clôture de la liquidation et donne quitus au liquidateur.

Deux formalités restent à accomplir :

• La publication d’une annonce légale de clôture de liquidation dans un support habilité. Retrouvez le détail du contenu obligatoire dans notre article sur l’annonce légale de clôture de liquidation.
• Le dépôt de la demande de radiation au guichet unique (INPI) dans le mois suivant la publication de cette annonce. Les frais de radiation s’élèvent à 7,26 € TTC de frais de greffe.

Pour mémoire, la dissolution elle-même avait déjà donné lieu à une première annonce légale (dont le contenu est précisé dans notre article sur l’annonce légale de dissolution SASU) et à une première formalité au greffe (inscription modificative avec dépôt d’acte, soit 173,97 € TTC de frais de greffe).

Le mandat du liquidateur peut durer jusqu’à 3 ans, renouvelable si les opérations de liquidation le nécessitent. Ce délai n’est pas un couperet : lorsque la complexité des actifs à réaliser (litige, actif difficile à vendre, créances contestées) l’exige, le mandat peut être prorogé.

Faut-il envisager la mise en sommeil plutôt que la dissolution ?

Si votre situation actuelle est une difficulté conjoncturelle — activité ralentie, recherche d’un repreneur, transition personnelle — et non une décision définitive d’arrêt, la mise en sommeil peut être une alternative à explorer avant d’engager une dissolution. Elle préserve la société (et ses actifs) tout en suspendant l’activité jusqu’à deux ans, sans obligation de liquider le matériel dans l’urgence.

Pour savoir ce que la mise en sommeil implique concrètement après la décision initiale, consultez notre guide Après mise en sommeil : que faire ?.

Si, en revanche, votre décision d’arrêt est définitive, la dissolution-liquidation est la voie appropriée. Nous vous accompagnons dans toutes les formalités : de la première annonce légale à la radiation finale, en passant par la génération de votre décision de dissolution pré-remplie (à compléter et signer par vos soins).

Pour toute question sur le traitement de vos actifs spécifiques ou sur la procédure dans votre situation, contactez-nous — nous vous répondons sous 24 heures ouvrées.

Rédigé avec l’assistance d’outils d’IA, sous la responsabilité éditoriale de NORGE CONSEIL. Dernière mise à jour : juin 2026.