Mise en sommeil SARL et bail commercial : loyers, résiliation et obligations

Mettre une SARL en sommeil ne met pas fin au bail commercial : le contrat se poursuit, les loyers restent dus, et le bailleur conserve tous ses droits. C’est le point que beaucoup de gérants découvrent trop tard, une fois la cessation temporaire déjà déclarée. Pour éviter une accumulation de dettes locatives pendant que la société ne génère plus aucun revenu, il faut agir sur le bail en parallèle de la formalité administrative : négocier, résilier ou sous-louer avant que la trésorerie ne s’érode.

Exemple illustratif : Nathalie, gérante de la SARL “Lumière & Décors”, loue un local commercial pour son atelier de décoration d’intérieur. Lorsqu’elle décide de mettre sa société en sommeil 18 mois pour s’occuper d’un parent malade, elle pense, à tort, que l’arrêt de l’activité suspend aussi le bail. Elle continue en réalité à payer son loyer pendant toute la durée de la mise en sommeil, faute d’avoir anticipé une solution avec son bailleur.

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Ce que change (et ne change pas) la mise en sommeil pour le bail

La mise en sommeil, ou cessation temporaire d’activité, est une démarche déclarative encadrée par l’article R123-46 du Code de commerce. Elle consiste à notifier au guichet unique des formalités des entreprises (INPI) l’interruption temporaire de toute activité commerciale. Cette inscription modificative au RCS est publiée au BODACC et la mention apparaît sur le Kbis de la SARL.

Ce que la mise en sommeil NE fait PAS :

• Elle ne dissout pas la société : c’est une pause réversible, pas une fin. La société garde sa personnalité juridique et peut reprendre son activité à tout moment dans le délai légal.
• Elle ne résilie pas les contrats en cours, qu’il s’agisse du bail commercial, des contrats de fournitures ou des crédits bancaires.
• Elle ne suspend pas les obligations fiscales ni les charges fixes.

Ce que la mise en sommeil FAIT :

• Elle suspend légalement l’exercice de l’activité commerciale.
• Elle modifie l’état de la société au RCS (mention “cessation temporaire d’activité”).
• Elle peut ouvrir droit à certains dégrèvements, notamment la cotisation foncière des entreprises (CFE) en l’absence totale d’activité, sous conditions de l’article 1478 du Code général des impôts.

⚠️ Point critique, et piège le plus fréquent : un bail commercial est un contrat synallagmatique à exécution successive. La suspension de l’activité du locataire n’est pas, en soi, un cas légal de suspension des obligations contractuelles. Les loyers continuent de courir jusqu’à la fin effective du bail — résiliation, cession ou terme contractuel. Beaucoup de gérants assimilent à tort “société en sommeil” et “bail suspendu” : ce sont deux régimes juridiques totalement indépendants.

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Les obligations du gérant envers le bailleur

Informer le bailleur : conseillé, parfois obligatoire

Aucun texte légal général n’impose au preneur d’informer son bailleur dès lors que la société est mise en sommeil. Cependant, deux situations rendent cette information obligatoire ou très fortement recommandée :

1. Clause contractuelle de notification : certains baux commerciaux prévoient explicitement l’obligation d’informer le bailleur en cas de cessation d’activité dans les locaux. La violation de cette clause peut constituer un motif de résiliation aux torts du preneur.

2. Obligation de bonne foi contractuelle : l’article 1104 du Code civil impose que les contrats soient négociés, formés et exécutés de bonne foi. Laisser le bailleur ignorer que les locaux sont inoccupés et l’activité suspendue peut être qualifié de manquement.

Forme recommandée : lettre recommandée avec accusé de réception, précisant la date de mise en sommeil, sa durée prévisionnelle et les mesures prises pour sécuriser les locaux.

Maintenir les locaux en état

Même en sommeil, la SARL reste locataire. Elle doit :

• Assurer les locaux (l’assurance multirisque professionnelle reste obligatoire si le bail le prévoit).
• Effectuer les réparations locatives à sa charge.
• Respecter les clauses d’entretien courant.

Un local laissé à l’abandon, sans assurance et sans entretien, expose le gérant à des sanctions contractuelles et éventuellement à une action en responsabilité personnelle si une clause de caution a été signée.

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Continuer à payer les loyers : risques et raisonnement à tenir

Tant que le bail n’est pas résilié, les loyers sont exigibles à leur échéance habituelle. La mise en sommeil ne constitue pas un cas de force majeure ni un motif légal de suspension des loyers : du point de vue du bailleur, rien ne change.

Le raisonnement à tenir est simple : multipliez le loyer mensuel (charges comprises) par la durée de sommeil envisagée, et comparez ce montant à la trésorerie disponible de la SARL. Sur une mise en sommeil de 24 mois — la durée maximale légale —, le cumul des loyers peut rapidement dépasser les autres charges fixes de la société (assurances, honoraires comptables, frais de greffe). C’est ce calcul, fait en amont, qui doit orienter le choix entre garder le bail, le résilier ou le sous-louer — et non l’inverse.

💡 Conseil pratique : avant de mettre la SARL en sommeil, établissez un prévisionnel de trésorerie sur la durée envisagée en intégrant toutes les charges fixes (loyer, assurances, expert-comptable, frais de greffe). Si la trésorerie ne couvre pas ces charges, la mise en sommeil n’est peut-être pas la solution adaptée : mieux vaut l’anticiper avant la déclaration que le découvrir six mois plus tard. Consultez notre page dédiée à la mise en sommeil d’une SARL pour comparer avec la dissolution-liquidation.

Dans le cas de Nathalie (exemple illustratif), le loyer de l’atelier représentait la charge fixe la plus lourde de sa SARL pendant la mise en sommeil. C’est ce constat, posé dès le premier mois, qui l’a poussée à négocier une solution avec son bailleur plutôt que de laisser la dette locative s’accumuler pendant 18 mois.

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Les solutions pour alléger ou supprimer la charge locative

Face à l’impossibilité de régler des loyers sans activité, plusieurs options juridiques s’offrent au gérant de la SARL.

1. La résiliation amiable

C’est la solution la plus rapide et la plus propre. Elle suppose l’accord du bailleur, qui peut :

• Accepter une sortie anticipée sans indemnité s’il anticipe une relocation rapide.
• Négocier une indemnité de sortie anticipée.
• Accorder une franchise de loyers sur quelques mois en échange d’un engagement de régularisation.

La résiliation amiable doit être formalisée par écrit, avec une date d’effet précise et un état des lieux de sortie.

2. La résiliation triennale

Le statut des baux commerciaux, encadré par les articles L145-1 et suivants du Code de commerce, prévoit que le preneur peut donner congé à l’expiration de chaque période triennale, sous réserve d’un préavis de six mois. Cette faculté est d’ordre public et ne peut être supprimée par le bail (sauf exception pour les baux supérieurs à 9 ans avec clause expresse).

Si l’échéance triennale approche, la mise en sommeil peut être une période transitoire permettant d’attendre cette fenêtre de sortie.

3. La sous-location

La sous-location d’un local commercial est en principe interdite sans l’accord du bailleur (article L145-31 du Code de commerce). Toutefois, si le bail l’autorise ou si le bailleur y consent par écrit, la sous-location permet de couvrir tout ou partie du loyer pendant la période de sommeil.

⚠️ Attention : une sous-location sans autorisation expose la SARL à la résiliation du bail à ses torts, voire à des dommages-intérêts. Ne sous-louez jamais sans un accord écrit et signé du bailleur.

4. La cession de bail

Si la reprise d’activité est compromise, la cession du droit au bail à un tiers peut représenter une sortie valorisante. La cession du bail commercial est encadrée par l’article L145-16 du Code de commerce et les stipulations contractuelles : lorsqu’elle s’inscrit dans une cession du fonds de commerce, le bailleur ne peut en principe pas s’y opposer totalement, mais la portée exacte de cette faculté dépend toujours de la clause de cession figurant dans le bail. Relisez attentivement cette clause avant d’engager la démarche, ou faites-la analyser par un professionnel.

5. La négociation d’un loyer réduit ou différé

Sans résiliation, il reste possible de négocier avec le bailleur :

• Un loyer réduit temporairement pendant la période de sommeil.
• Un report d’échéances avec remboursement étalé lors de la reprise.
• Une franchise partielle liée à des travaux pris en charge par le preneur.

Ces accords doivent impérativement être formalisés par avenant signé des deux parties pour être opposables.

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Procédure de mise en sommeil : ce que le gérant doit faire en parallèle

La gestion du bail n’est qu’un aspect de la mise en sommeil. Voici les étapes légales à respecter simultanément.

Déclaration au guichet unique INPI

Conformément à l’article R123-46 du Code de commerce, la déclaration de cessation temporaire totale d’activité doit être effectuée dans le délai d’un mois suivant la date de mise en sommeil. Elle s’effectue exclusivement via le guichet unique dématérialisé de l’INPI (formalites.entreprises.gouv.fr).

La mise en sommeil est une décision du gérant : aucune assemblée générale ni procès-verbal d’associés n’est obligatoire pour l’acter, sauf si les statuts de la SARL l’imposent expressément. C’est un point que beaucoup de gérants ignorent et qui leur fait perdre du temps à convoquer une AG superflue.

Les pièces à fournir comprennent généralement :

• Le formulaire de modification.
• La décision du gérant actant la cessation temporaire d’activité (ou le procès-verbal d’assemblée, uniquement si les statuts l’exigent).
• Le règlement des frais de greffe.

Publication et Kbis mis à jour

Après traitement par le greffe du tribunal de commerce, la mention de cessation temporaire d’activité apparaît sur l’extrait Kbis de la SARL. La publication au BODACC intervient dans les jours suivants.

Durée maximale : 2 ans

L’article R123-125 du Code de commerce fixe à 2 ans la durée maximale de la cessation temporaire d’activité pour une société. Passé ce délai, si aucune reprise d’activité n’a été déclarée et si la société n’a pas engagé de procédure de dissolution, le greffe peut procéder à la radiation d’office.

📌 À retenir : la radiation d’office ne dispense pas des dettes, dont les arriérés de loyers. Elle complexifie en revanche la situation juridique et la reprise éventuelle. Anticipez la décision avant l’expiration du délai de 2 ans.

Obligations comptables maintenues

La mise en sommeil ne supprime pas l’obligation d’établir et de déposer les comptes annuels. En application des articles L232-21 et suivants du Code de commerce, la SARL doit continuer à approuver ses comptes en assemblée ordinaire annuelle et les déposer au greffe dans les délais légaux, même si le résultat de l’exercice est nul ou négatif.

Pour une vision complète de toutes les obligations post-mise en sommeil, consultez notre guide Après mise en sommeil : que faire ?.

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Reprise d’activité ou dissolution : prendre la bonne décision avant 2 ans

La mise en sommeil n’est pas une fin en soi. Elle offre une fenêtre de réflexion de 24 mois maximum. Deux issues sont possibles.

La reprise d’activité

Si les conditions commerciales s’améliorent, la SARL peut reprendre son activité. Comme pour la mise en sommeil, la reprise est une décision du gérant (sauf disposition contraire des statuts) : elle donne lieu à une nouvelle inscription modificative au RCS via le guichet unique. Si le bail a été conservé, la reprise de l’activité dans les locaux est immédiate. Si le bail a été résilié, il faudra trouver de nouveaux locaux.

Pour les implications en matière sociale et d’indemnités chômage du gérant, lisez notre article sur les cotisations sociales et la reprise après sommeil.

La dissolution-liquidation

Si la reprise est compromise, il vaut mieux engager une procédure de dissolution-liquidation amiable avant que la radiation d’office ne s’impose. La dissolution amiable permet de solder les dettes, dont le bail commercial, dans un cadre juridique contrôlé. Le liquidateur amiable (souvent le gérant lui-même) procède à la résiliation du bail dans le cadre de la liquidation.

💡 Vous hésitez entre le maintien en sommeil et la dissolution ? Nos conseillers peuvent vous aider à évaluer chaque option en fonction de votre situation. Contactez-nous pour un premier échange.

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Synthèse : bail commercial et mise en sommeil SARL — les points clés

Situation	Obligation ou option	Risque en cas d’inaction
Déclaration INPI dans le mois	Obligation légale (art. R123-46 C. com.)	Irrégularité, amende possible
Paiement des loyers	Obligation contractuelle continue	Résiliation bail, poursuites
Information du bailleur	Recommandé / parfois obligatoire (clause)	Litige, résiliation aux torts
Résiliation triennale	Option légale (art. L145-4 C. com.)	— (préavis 6 mois à respecter)
Sous-location	Option si accord bailleur écrit	Résiliation bail si non autorisée
Dépôt des comptes annuels	Obligation légale (art. L232-21 C. com.)	Amende, injonction du greffe
Durée max. 2 ans	Limite légale (art. R123-125 C. com.)	Radiation d’office

La mise en sommeil d’une SARL titulaire d’un bail commercial exige une double vigilance : respecter scrupuleusement la formalité déclarative auprès du guichet unique INPI, et gérer activement la relation bailleur pour éviter l’accumulation de dettes locatives sans activité correspondante. Les deux dimensions sont indissociables — et c’est précisément en les traitant ensemble, dès le départ, que la mise en sommeil reste ce qu’elle doit être : une pause réversible, pas un engrenage.

Nathalie (exemple illustratif) a finalement négocié avec son bailleur une franchise partielle de loyer en échange d’un engagement de régularisation à la reprise. Dix-huit mois plus tard, elle a rouvert son atelier dans les mêmes locaux, sans avoir eu à chercher un nouveau bail ni à liquider sa société.

Si vous souhaitez déléguer les formalités de mise en sommeil et bénéficier d’un accompagnement dans vos démarches, notre service mise en sommeil d’une SARL prend en charge l’intégralité du dossier pour 150 € HT + frais de greffe. Pour toute question spécifique à votre situation, contactez notre équipe.

Article rédigé par Marie Gattepaille, dirigeante de Legidesk.fr. Dernière mise à jour : 24 juin 2026.