Reprise d'activité après 2 ans de sommeil : guide
Votre société est en sommeil depuis 2 ans ? Découvrez les risques de radiation, les démarches de reprise et comment régulariser votre situation en 2025.
- La durée maximale légale de mise en sommeil est de 2 ans pour une société immatriculée au RCS (art. R123-125 du Code de commerce).
- Au-delà de ce délai, le greffe peut radier la société d'office, ce qui entraîne sa dissolution.
- La reprise d'activité se décide par le dirigeant (gérant ou président), sans assemblée générale ni procès-verbal obligatoire, sauf si les statuts l'exigent.
- Des obligations (dépôt de comptes, CFE, maintien du siège social) continuent de courir même pendant le sommeil.
Sommaire
- Le délai de 2 ans : une limite légale à ne pas sous-estimer
- Ce que vous risquez concrètement si vous dépassez les 2 ans
- Reprendre avant la radiation : la démarche la plus simple
- Reprendre après une radiation d’office : une situation complexe
- Les obligations à remettre à jour dès la reprise
- Anticiper pour ne pas subir : que faire si vous approchez des 2 ans
- Le cas particulier des auto-entrepreneurs
- Les droits à l’ARE pendant la période de sommeil
Passé 2 ans de mise en sommeil, votre société n’est pas automatiquement perdue : tant que le greffe n’a pas prononcé la radiation d’office, la reprise d’activité reste possible, par une simple inscription modificative au RCS décidée par vous, dirigeant — sans assemblée générale obligatoire. Mais chaque mois qui passe au-delà du délai légal de 2 ans (art. R123-125 du Code de commerce) rapproche du moment où le greffier peut agir de son propre chef. Faisons le point sur ce qui est encore possible, et sur ce qu’il faut vérifier avant d’agir.
Le délai de 2 ans : une limite légale à ne pas sous-estimer
La mise en sommeil d’une société — appelée juridiquement cessation temporaire d’activité — est encadrée par l’article R123-46 du Code de commerce. Elle doit être déclarée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) dans le délai d’un mois suivant la décision du dirigeant, via le guichet unique des formalités des entreprises géré par l’INPI.
Ce qui est moins souvent rappelé, c’est que cette cessation est temporaire par nature. La loi prévoit une durée maximale : 2 ans pour une société. L’article R123-125 du Code de commerce dispose que le greffier peut radier d’office toute personne immatriculée dont il est établi que l’activité n’est plus exercée depuis plus de deux ans. Cette radiation peut survenir à l’initiative du greffe lui-même, sans que vous en soyez nécessairement informé à l’avance avec le préavis espéré.
⚠️ Le piège à connaître : beaucoup de dirigeants pensent que le délai de 2 ans court à compter de la date réelle d’arrêt de l’activité. C’est faux. Il court à compter de la date d’inscription de la cessation temporaire au RCS. Si vous avez tardé à déclarer (au-delà du délai d’un mois prévu par les textes), votre fenêtre est en réalité plus courte que vous ne le croyez. Vérifiez la date exacte portée sur votre Kbis avant de vous projeter.
⚠️ Attention : une radiation d’office ne signifie pas simplement la clôture d’un dossier administratif. Elle entraîne la perte de la personnalité morale de la société, ce qui la rend juridiquement dissoute. Tous les contrats en cours, les autorisations administratives, les agréments et les comptes bancaires professionnels peuvent être affectés.
Exemple illustratif : Nathalie, gérante de la SARL “Lumière & Décors”, avait initialement prévu une mise en sommeil de 18 mois pour régler une situation personnelle. En vérifiant son Kbis avant de relancer son activité, elle a réalisé que la date d’inscription au RCS remontait à 22 mois — sa déclaration ayant été déposée avec quelques semaines de retard après l’arrêt effectif. Elle disposait donc d’une marge plus courte que prévu pour engager sa reprise avant la limite des 2 ans.
Ce que vous risquez concrètement si vous dépassez les 2 ans
Beaucoup de dirigeants découvrent avec surprise qu’une société en sommeil continue d’engager des obligations, même pendant la période d’inactivité. Dépasser le délai légal aggrave encore la situation.
Les obligations qui courent pendant le sommeil
| Obligation | Régime pendant le sommeil | Risque en cas de non-respect |
|---|---|---|
| Dépôt des comptes annuels | Maintenu (art. L232-21 C. com.) | Injonction du greffe, astreinte |
| Déclaration de résultat (IS) | Maintenue (déclaration à néant) | Pénalités fiscales |
| CFE | Potentiellement exigible (art. 1478 CGI), dégrèvement possible | Mise en recouvrement |
| Maintien du siège social | Adresse valide obligatoire | Irrégularité, difficulté en cas de contrôle |
| Mise à jour des statuts | Obligatoire si changements | Kbis erroné, irrégularité formelle |
Le dépôt des comptes annuels est l’une des obligations les plus souvent négligées par les dirigeants de sociétés en sommeil. L’article L232-21 et suivants du Code de commerce ne prévoit aucune exonération pour les sociétés sans activité. Un retard de dépôt peut donner lieu à une injonction du président du tribunal de commerce, voire à une astreinte financière.
La radiation d’office et ses conséquences
Lorsque le greffe constate qu’une société est inscrite comme étant en cessation temporaire d’activité depuis plus de deux ans, il peut engager la procédure de radiation visée à l’article R123-125 du Code de commerce. Cette radiation est publiée au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).
Une fois radiée :
- La société perd son immatriculation au RCS.
- Son extrait Kbis devient caduc.
- Elle ne peut plus contracter valablement au nom de la structure.
- Elle est réputée dissoute, même si aucune liquidation formelle n’a été engagée.
La dissolution sans liquidation formelle n’efface pas pour autant les dettes sociales ou fiscales. Les associés et le dirigeant peuvent se retrouver exposés à des poursuites pour les engagements antérieurs, selon la forme juridique (SARL, SAS, SASU, etc.) et les éventuelles fautes de gestion.
Reprendre avant la radiation : la démarche la plus simple
Si votre société est encore immatriculée au RCS — même avec une mention de cessation temporaire d’activité — et que les 2 ans ne sont pas encore écoulés (ou très récemment dépassés sans radiation prononcée), la reprise d’activité reste accessible via une procédure standard.
La déclaration de reprise d’activité prend la forme d’une inscription modificative au RCS, déposée sur le guichet unique des formalités des entreprises (plateforme INPI). Cette formalité est prévue par les articles R123-45 et R123-46 du Code de commerce.
La reprise est une décision du dirigeant. Comme pour la mise en sommeil, aucune assemblée générale ni procès-verbal n’est obligatoire par défaut, quelle que soit la forme juridique de la société — y compris pour une SARL. C’est le gérant ou le président qui décide de la reprise et signe la déclaration. La seule exception : si les statuts de votre société prévoient explicitement qu’une telle décision doit être validée en assemblée. C’est un point que beaucoup de dirigeants ignorent, et qui leur fait perdre du temps à organiser un formalisme non requis — ou, à l’inverse, à l’oublier alors que leurs statuts l’imposent. Vérifiez vos statuts avant de vous lancer.
Le dossier comprend généralement :
- Le formulaire de déclaration de reprise d’activité via le guichet unique.
- Les justificatifs relatifs à la situation du dirigeant (pièce d’identité, attestation de non-condamnation si requise).
- Le cas échéant, si les statuts l’exigent, le procès-verbal de la décision actant formellement la reprise.
Une fois la déclaration traitée par le greffe :
- Un nouveau Kbis est émis, mentionnant la date de reprise effective.
- Un avis de modification est publié au BODACC.
- La société retrouve son statut actif à toutes fins administratives et commerciales.
📌 Notre service : vous souhaitez reprendre l’activité de votre société sans vous perdre dans les formalités ? Notre page dédiée à la reprise d’activité d’une société détaille les étapes, les pièces requises et les honoraires. Nous prenons en charge l’intégralité des démarches auprès du guichet unique, pour 150 € HT en plus des frais de greffe.
Les frais de greffe applicables à l’inscription modificative de reprise sont les mêmes que ceux de la mise en sommeil : 166,71 € TTC avec avis BODACC sans dépôt d’acte, ou 173,97 € TTC avec dépôt d’acte, pour une société (83,64 € TTC pour une entreprise individuelle ou un auto-entrepreneur). Nos honoraires sont clairement affichés sur la page produit. Aucune surprise.
Reprendre après une radiation d’office : une situation complexe
Vous découvrez que votre société a déjà été radiée d’office ? La situation est plus délicate, mais pas nécessairement sans issue. Plusieurs options existent, avec des niveaux de complexité et de coût très différents.
Option 1 : demander le rétablissement au registre
Certains greffes acceptent une demande de rétablissement (parfois appelée “restauration”) lorsque la radiation a été prononcée d’office de manière récente et que la société n’avait pas été régulièrement informée. Cette démarche n’est pas encadrée de façon uniforme sur tout le territoire : les conditions, le délai pour agir et les pièces à produire dépendent en grande partie de l’appréciation du greffe compétent. Renseignez-vous directement auprès du greffe du tribunal de commerce dont dépend votre société pour connaître la procédure applicable à votre cas.
Il est fortement conseillé de consulter un avocat ou un expert-comptable spécialisé avant d’engager cette procédure.
Option 2 : créer une nouvelle structure
Dans la majorité des cas où la radiation est ancienne et définitive, la solution la plus pragmatique consiste à immatriculer une nouvelle société. Cette nouvelle entité repart sur des bases saines, avec un nouveau numéro SIREN, sans l’historique des obligations non respectées de la structure précédente.
Cette option implique cependant :
- La perte des éventuels agréments, autorisations ou labels attachés à l’ancienne société.
- La renégociation des contrats clients et fournisseurs.
- Un nouveau départ comptable et fiscal.
Option 3 : engager une liquidation formelle
Si la société radiée avait des actifs ou des dettes résiduelles, une procédure de liquidation amiable ou judiciaire peut s’imposer pour apurer le passif et clore définitivement la situation.
⚠️ Attention : la radiation d’office ne clôt pas automatiquement les obligations fiscales et sociales passées. Une société radiée peut toujours faire l’objet d’un redressement fiscal ou d’un contrôle pour les exercices antérieurs non prescrits.
Les obligations à remettre à jour dès la reprise
La reprise d’activité ne se limite pas à une formalité au greffe. Elle marque le redémarrage de l’ensemble des obligations légales, fiscales et sociales de la société.
Obligations fiscales
- La TVA : la déclaration reprend dès le premier euro de chiffre d’affaires réalisé après la reprise. Le régime applicable (réel simplifié, réel normal, franchise) reste celui qui était en vigueur avant le sommeil, sauf modification déclarée.
- La déclaration de résultat (IS) : l’exercice reprend normalement. Pour un exercice clos au 31 décembre, la déclaration de résultat doit être déposée au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai. Les déficits accumulés avant la mise en sommeil restent en principe reportables : en avant, sans limite de durée, dans la limite d’un million d’euros majoré de 50 % du bénéfice excédant ce seuil ; ou, sur option, en arrière sur le seul exercice précédent, dans la même limite d’un million d’euros. Un changement d’activité réelle au moment de la reprise peut toutefois remettre en cause ce report : demandez conseil à votre expert-comptable pour sécuriser ce point selon votre situation.
- La CFE : la taxe reprend de plein droit pour l’année suivant la reprise d’activité, sur la base de la valeur locative du local professionnel, ou de la base minimale prévue à l’article 1647 D du CGI selon le chiffre d’affaires. Si un dégrèvement avait été obtenu au titre de l’absence d’activité en vertu de l’article 1478 du Code général des impôts, il prend fin.
Obligations sociales
Si vous étiez dirigeant assimilé salarié (cas du président de SAS ou SASU), vos cotisations sociales reprennent dès la perception d’une rémunération. Si vous êtes gérant majoritaire de SARL ou EURL au régime réel des travailleurs non-salariés (TNS) — hors régime micro-social —, des cotisations minimales s’appliquent même en l’absence de rémunération déclarée, de l’ordre de 1 255 à 1 298 € par an selon les branches (vieillesse de base autour de 967 €, indemnités journalières autour de 96 €, invalidité-décès autour de 72 €, formation entre 120 et 163 €).
Pour les questions liées aux droits à l’allocation chômage (ARE) et à la reprise d’activité après une période de sommeil, nous vous renvoyons à notre article détaillé sur les ARE et cotisations sociales lors d’une reprise après sommeil.
Obligations comptables
La reprise d’activité implique la tenue d’une comptabilité régulière à compter de la date effective de reprise. Si des comptes annuels n’ont pas été déposés pendant la période de sommeil, il est impératif de régulariser ces dépôts avant ou simultanément à la reprise, pour éviter des injonctions du greffe.
Anticiper pour ne pas subir : que faire si vous approchez des 2 ans
Vous avez mis votre société en sommeil il y a plus d’un an, et vous n’avez pas encore décidé de la suite ? C’est le moment d’agir, pas d’attendre.
Trois scénarios s’offrent à vous :
1. Reprendre l’activité. Si un projet concret se dessine, engagez dès maintenant la déclaration de reprise d’activité via le guichet unique — une décision de votre part, formalisée sans PV sauf obligation statutaire. Nous vous accompagnons dans ces démarches sur notre page reprise d’activité d’une société.
2. Prolonger le sommeil sans dépasser le délai. Ce n’est juridiquement pas possible au-delà de 2 ans pour une société. En revanche, si vous êtes dans la première année, vous pouvez encore vous donner du temps. Assurez-vous néanmoins que toutes vos obligations en cours (comptes annuels, adresse de siège valide) sont respectées. Notre guide complet après mise en sommeil : que faire ? vous aidera à gérer cette période sereinement.
3. Dissoudre et liquider la société. Si vous n’envisagez pas de reprendre l’activité, la dissolution volontaire suivie d’une liquidation amiable est la solution la plus propre. Elle permet de clore définitivement la structure, d’apurer les comptes et d’éviter une radiation d’office qui vous laisse avec un passif non soldé.
💡 Notre conseil : ne laissez pas la situation se dégrader par inaction. Que vous souhaitiez reprendre, prolonger ou clore, chaque mois qui passe sans décision rapproche du seuil des 2 ans et réduit vos options. Contactez-nous pour un échange sur votre situation.
Récapitulatif : délais et actions selon votre situation
| Situation | Délai restant | Action recommandée |
|---|---|---|
| Mise en sommeil < 1 an | > 12 mois avant limite | Surveiller les obligations, prendre une décision avant 18 mois |
| Mise en sommeil entre 1 et 2 ans | < 12 mois avant limite | Décider : reprise, dissolution ou radiation imminente |
| Approche des 2 ans | < 3 mois | Agir immédiatement : reprise ou dissolution volontaire |
| Dépassement sans radiation | Inconnu / à vérifier | Vérifier le statut RCS, déclarer la reprise ou dissoudre sans délai |
| Radiation d’office prononcée | — | Consulter un avocat : rétablissement, nouvelle structure ou liquidation |
Le cas particulier des auto-entrepreneurs
Les règles exposées dans cet article concernent principalement les sociétés immatriculées au RCS (SASU, SAS, SARL, EURL, SCI…). Le régime de l’auto-entrepreneur (micro-entrepreneur) obéit à une logique différente : la cessation temporaire d’activité y est limitée à 1 an, prolongeable d’1 an pour une activité commerciale (2 ans maximum), et la radiation d’office intervient en cas de chiffre d’affaires nul pendant au moins 2 années civiles consécutives (ou 8 trimestres consécutifs), après notification de l’URSSAF et un délai d’1 mois pour justifier (art. R123-247, L123-12 du Code de commerce ; L613-4, R611-2 du Code de la sécurité sociale). La question de la CFE pendant le sommeil et des cotisations minimales fait l’objet d’articles spécifiques sur notre site : consultez notamment notre guide sur l’auto-entrepreneur en sommeil et la CFE et celui sur les cotisations minimales de l’auto-entrepreneur en sommeil.
Les droits à l’ARE pendant la période de sommeil
Si vous bénéficiez d’allocations chômage (ARE) pendant la période de sommeil de votre société, la reprise d’activité a des conséquences directes sur le maintien ou la suspension de ces droits. Notre article ARE et mise en sommeil : durée et droits en 2026 fait le point sur les règles en vigueur.
La gestion d’une société en sommeil proche ou au-delà du délai légal de 2 ans exige une réponse rapide et structurée. Que vous optiez pour la reprise, la dissolution ou la régularisation d’une radiation, chaque situation demande une analyse précise de l’état du RCS, des obligations en cours et des enjeux fiscaux.
Notre équipe chez miseensommeil.fr vous accompagne dans la déclaration de reprise d’activité et toutes les formalités associées, de l’instruction du dossier jusqu’à la mise à jour de votre Kbis. Contactez-nous pour un devis rapide ou une question sur votre situation.
Article rédigé par Marie Gattepaille, dirigeante de Legidesk.fr. Dernière mise à jour : 24 juin 2026.
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