SARL en sommeil : céder ou vendre ses parts sociales
Peut-on céder des parts d'une SARL en sommeil ? Procédure, agrément, fiscalité et pièges à éviter. Guide complet 2026 par miseensommeil.fr.
- La mise en sommeil d'une SARL ne bloque pas la cession de parts sociales : la société reste immatriculée et ses statuts demeurent en vigueur.
- La procédure d'agrément des associés reste obligatoire, sauf clause statutaire contraire entre associés existants.
- Les droits d'enregistrement sur la cession de parts de SARL s'élèvent à 3 % du prix, après un abattement de 23 000 € proratisé selon le pourcentage de parts cédées (article 726 du CGI) — ces droits sont dus dans le délai d'un mois suivant la signature de l'acte.
- La valeur des parts d'une SARL inactive peut être faible, mais la société conserve son immatriculation, son Kbis et son antériorité juridique.
Sommaire
- La mise en sommeil ne gèle pas les droits des associés
- Procédure de cession : les étapes inchangées
- Valeur d’une SARL inactive : ce que les acheteurs recherchent
- Obligations du cédant avant la cession
- Cession et reprise d’activité : deux opérations distinctes
- Faire appel à un professionnel pour sécuriser la cession
Oui, on peut céder ou vendre les parts d’une SARL en sommeil : la cessation temporaire d’activité ne suspend ni la personnalité morale de la société, ni les droits des associés, ni les règles statutaires d’agrément. C’est d’ailleurs l’un des intérêts de la mise en sommeil par rapport à une dissolution — la société reste une coquille juridique vivante, transmissible, le temps que le dirigeant règle la situation qui a motivé la pause. La procédure de cession suit le droit commun des SARL, avec quelques points de vigilance propres à l’inactivité.
La mise en sommeil ne gèle pas les droits des associés
Lorsqu’une SARL fait l’objet d’une déclaration de cessation temporaire totale d’activité au guichet unique (article R123-46 du Code de commerce), elle continue d’exister en tant que personne morale. L’inscription modificative au RCS, publiée au BODACC et reportée sur le Kbis, signale uniquement l’absence d’activité commerciale : elle ne modifie ni la propriété des parts, ni les droits attachés à la qualité d’associé.
Les associés conservent donc :
- le droit de céder leurs parts sociales selon les modalités prévues aux statuts ;
- le droit de vote en assemblée générale ;
- la vocation aux bénéfices (futurs) et au boni de liquidation.
La société dispose toujours d’un Kbis actif, d’un numéro SIREN/SIRET, et reste soumise à l’obligation de dépôt des comptes annuels prévue aux articles L232-21 et suivants du Code de commerce — même si ceux-ci ne font apparaître aucun chiffre d’affaires.
Exemple illustratif : Nathalie, gérante de la SARL « Lumière & Décors », a mis sa société en sommeil pendant 18 mois pour régler une situation personnelle. Pendant cette période, un ancien partenaire commercial lui a proposé de racheter ses parts pour reprendre l’enseigne. Rien ne l’empêchait d’accepter : la société restait immatriculée, ses statuts toujours en vigueur, et la cession a pu se dérouler normalement pendant le sommeil — sans attendre la réactivation.
⚠️ Durée maximale de la mise en sommeil : une SARL ne peut rester en cessation temporaire d’activité au-delà de deux ans. Passé ce délai, le greffier peut procéder à la radiation d’office (article R123-125 du Code de commerce). Si une cession est envisagée, surveillez cette échéance : une société radiée d’office n’a plus de parts à céder, seulement un boni de liquidation éventuel à se répartir.
Procédure de cession : les étapes inchangées
La cession de parts sociales d’une SARL en sommeil suit le droit commun applicable à toute SARL, encadré par les articles L223-14 et suivants du Code de commerce. La mise en sommeil ne dispense d’aucune étape.
1. Respect de la procédure d’agrément
Sauf clause statutaire dérogatoire (notamment entre associés existants ou entre conjoints, ascendants et descendants), toute cession à un tiers est soumise à l’agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. L’associé cédant doit notifier son projet de cession à la société et à chacun des associés ; ces derniers disposent de trois mois pour statuer.
Piège de praticien : la décision d’agrément se prend en assemblée des associés parce que c’est ce que prévoit la loi pour cette opération précise — ne confondez pas avec la mise en sommeil elle-même, qui relève d’une simple décision du gérant, sans assemblée générale ni procès-verbal obligatoire (sauf disposition contraire des statuts). Beaucoup de dirigeants pensent, à tort, qu’il faut une AG pour mettre la société en sommeil parce qu’il en faut une pour céder des parts. Ce sont deux régimes différents, qu’il ne faut pas mélanger dans les formalités déposées au greffe.
2. Rédaction de l’acte de cession
L’acte de cession peut être établi sous seing privé ou par acte notarié. Il doit mentionner :
- l’identité complète du cédant et du cessionnaire ;
- le nombre de parts cédées et le prix de cession ;
- les modalités de paiement.
3. Enregistrement fiscal dans le mois
L’acte doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises compétent dans le délai d’un mois suivant la signature. Les droits d’enregistrement s’élèvent à 3 % du prix de cession, après application d’un abattement de 23 000 € proratisé selon le pourcentage de parts cédées (article 726 du Code général des impôts) — un point à intégrer dans le calcul financier de l’opération avant toute signature.
4. Mise à jour des statuts et dépôt au greffe
La cession entraîne une modification de la répartition du capital social. Les statuts doivent être mis à jour, et une inscription modificative déposée via le guichet unique des formalités des entreprises (INPI). Cette formalité relève d’une décision du dirigeant ; elle ne nécessite pas de procès-verbal d’assemblée générale, sauf si les statuts l’exigent expressément.
| Étape | Délai indicatif | Interlocuteur |
|---|---|---|
| Notification du projet de cession aux associés | Avant signature | Associés / Gérant |
| Délibération sur l’agrément | ≤ 3 mois | Assemblée des associés |
| Signature de l’acte de cession | Après agrément | Cédant + Cessionnaire |
| Enregistrement fiscal de l’acte | ≤ 1 mois après signature | Service des impôts des entreprises |
| Dépôt de l’inscription modificative (guichet INPI) | Après enregistrement | Gérant / Mandataire |
Valeur d’une SARL inactive : ce que les acheteurs recherchent
Une SARL en sommeil peut intéresser un acquéreur pour plusieurs raisons, au-delà de ses actifs résiduels :
L’antériorité d’immatriculation : une société immatriculée depuis plusieurs années offre une ancienneté de Kbis qu’une création ex nihilo ne peut pas offrir. Certains secteurs réglementés ou certains appels d’offres valorisent l’ancienneté.
Le numéro SIRET : la société conserve son identifiant unique, potentiellement déjà référencé auprès de partenaires ou de fournisseurs.
L’absence de passif : une SARL en sommeil correctement gérée (comptes déposés, pas de dettes) représente une « coquille propre », souvent plus rassurante pour un repreneur qu’une société ayant une longue histoire opérationnelle chargée.
La valorisation reste néanmoins modeste si la société ne détient aucun actif significatif. Il est recommandé de faire établir une situation comptable de référence à la date de cession, pour fixer un prix objectif et limiter la responsabilité du cédant sur les garanties consenties.
💡 Bon à savoir : si vous envisagez de mettre votre SARL en sommeil avant de la céder, consultez notre page dédiée à la mise en sommeil d’une SARL pour la procédure complète et les honoraires applicables.
Obligations du cédant avant la cession
Avant de procéder à la cession, le gérant-associé cédant doit s’assurer que la société est en règle sur plusieurs points — ce sont précisément les points qu’un acquéreur sérieux vérifiera.
Dépôt des comptes annuels à jour : l’obligation de dépôt prévue aux articles L232-21 et suivants du Code de commerce s’applique même en l’absence d’activité. Un acquéreur exigera la preuve du dépôt des comptes des deux ou trois derniers exercices.
Absence de dettes fiscales et sociales : la SARL en sommeil reste redevable de la cotisation foncière des entreprises (CFE), sauf dégrèvement obtenu en l’absence d’activité (article 1478 du Code général des impôts ; réclamation à déposer avant le 31 décembre de l’année suivant la mise en recouvrement, article R196-1 du Livre des procédures fiscales). Vérifiez que les avis de CFE ont bien été traités ou contestés dans les délais.
Situation du gérant : si le gérant est également associé cédant, la cession peut s’accompagner d’une démission de gérance et de la nomination d’un nouveau gérant. Cette nomination, en SARL, fait l’objet d’une décision collective des associés, formalisée par un procès-verbal déposé concomitamment au greffe.
Pour approfondir ce qu’il convient de faire pendant la mise en sommeil et avant une éventuelle cession, consultez notre guide : Après mise en sommeil : que faire ? Guide complet.
Cession et reprise d’activité : deux opérations distinctes
Il est fréquent qu’un acquéreur rachète une SARL en sommeil dans l’intention de relancer l’activité. Ces deux opérations sont juridiquement indépendantes et peuvent être menées simultanément ou de façon décalée.
La cession de parts modifie la propriété du capital. Elle n’a aucun effet sur le statut « en sommeil » inscrit au RCS.
La reprise d’activité nécessite une déclaration distincte déposée via le guichet unique INPI — une nouvelle décision du dirigeant, sans procès-verbal obligatoire sauf disposition contraire des statuts. Cette déclaration génère une nouvelle inscription modificative au RCS et la publication d’un avis au BODACC, et fait repartir les obligations déclaratives (TVA, résultat) à compter de la reprise effective.
Si l’acquéreur est un dirigeant salarié souhaitant conserver ses droits à l’ARE, la chronologie des opérations revêt une importance particulière. Nous vous invitons à consulter nos articles dédiés : ARE et mise en sommeil : durée et droits en 2026 et ARE et cotisations sociales : reprendre après sommeil.
📌 À retenir : si l’acquéreur reprend immédiatement l’activité après la cession, deux formalités devront être déposées au guichet unique INPI — la mise à jour de la répartition du capital et la déclaration de reprise d’activité. Ces deux dépôts peuvent être combinés dans un même dossier modificatif.
Faire appel à un professionnel pour sécuriser la cession
La cession de parts d’une SARL, même en sommeil, engage la responsabilité du cédant sur les garanties de passif qu’il consent. Une rédaction approximative de l’acte, ou un oubli dans les formalités modificatives, peut avoir des conséquences significatives pour les deux parties.
Notre service miseensommeil.fr vous accompagne dans la mise en sommeil préalable à la cession ainsi que dans les formalités modificatives auprès du greffe. Pour les aspects rédactionnels de l’acte de cession et la clause de garantie d’actif et de passif, le recours à un avocat ou un notaire reste conseillé.
Pour toute question sur votre situation spécifique, contactez notre équipe : nous vous répondons sous 24 heures ouvrées.
Article rédigé par Marie Gattepaille, dirigeante de Legidesk.fr. Dernière mise à jour : 24 juin 2026.
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