Dissoudre une SARL : majorité et assemblée générale

Dissoudre une SARL passe obligatoirement par un vote des associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). La majorité requise dépend de la date de création de la société : majorité fixée par les statuts pour les SARL constituées depuis le 4 août 2005, trois quarts des parts pour les SARL plus anciennes. L’assemblée nomme aussi le liquidateur, le plus souvent le gérant.

Pourquoi la dissolution d’une SARL est une décision collective

La SARL est une société pluripersonnelle : elle réunit au moins deux associés, titulaires de parts sociales. À la différence d’une EURL ou d’une SASU, où l’associé unique décide seul, fermer une SARL ne relève jamais d’une simple décision individuelle du gérant. La dissolution anticipée — celle qui met fin à la société avant l’arrivée de son terme statutaire — doit être votée par les associés.

Cette décision est réservée à l’assemblée générale extraordinaire (AGE), seule compétente pour modifier le pacte social et, à plus forte raison, pour y mettre fin. Elle se distingue de l’assemblée générale ordinaire, qui approuve les comptes annuels. La convocation, la tenue de l’assemblée et la rédaction du procès-verbal obéissent donc à un formalisme que le greffe contrôle : un vote irrégulier expose la décision à la nullité et le dossier à un rejet.

⚠️ Ne confondez pas dissolution et mise en sommeil. Placer une SARL en sommeil — cessation temporaire d’activité — ne suppose en principe aucune assemblée : c’est une décision du gérant, sauf si les statuts l’imposent. La dissolution, elle, requiert toujours un vote des associés et la nomination d’un liquidateur.

La majorité requise dépend de la date de création de la SARL

C’est le point qui surprend le plus de dirigeants : il n’existe pas une règle de majorité unique pour dissoudre une SARL. Le seuil applicable dépend de la date de constitution de la société, en raison d’une réforme intervenue le 4 août 2005.

Pour les SARL constituées depuis le 4 août 2005, c’est le pacte social qui commande : la dissolution se vote à la majorité fixée par les statuts. Il faut donc relire ses statuts avant toute assemblée, car le seuil peut varier d’une société à l’autre. Pour les SARL antérieures, la loi impose l’accord des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Savoir de quel régime relève votre société n’est pas un détail : c’est la condition de validité du vote. C’est pourquoi, sur notre page dédiée à la dissolution-liquidation d’une SARL, nous vérifions systématiquement ce point avec vous avant de rédiger le procès-verbal de l’AGE.

📌 En pratique : la première chose à faire n’est pas de convoquer l’assemblée, mais d’aller chercher la date de constitution sur l’extrait Kbis et de relire la clause des statuts relative aux décisions extraordinaires. Cinq minutes qui évitent un rejet du greffe.

Le gérant liquidateur et le déroulé en deux étapes

L’assemblée qui prononce la dissolution nomme un liquidateur amiable. En SARL, il s’agit le plus souvent du gérant lui-même, mais ce peut être un associé ou un tiers. En cas de cogérance, un seul liquidateur suffit : il n’est pas nécessaire que tous les cogérants exercent conjointement cette fonction. Le liquidateur représente la société pendant toute la liquidation et engage sa responsabilité.

La procédure se déroule ensuite en deux temps distincts :

1. La dissolution. L’AGE prononce la dissolution et nomme le liquidateur. Une première annonce légale est publiée, puis la dissolution est déposée au greffe dans le mois qui suit. La SARL porte alors la mention « société en liquidation » et conserve sa personnalité morale pour les seuls besoins de la clôture.
2. La clôture de liquidation. Le liquidateur réalise l’actif, apure le passif, établit les comptes de clôture que les associés approuvent en lui donnant quitus. Une seconde annonce légale est publiée, puis la radiation est demandée au greffe dans le mois suivant la publicité de la clôture. Le mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans (article L237-21 du Code de commerce), mais les associés peuvent le renouveler si les opérations le justifient.

Ces deux étapes supposent donc deux annonces légales et deux formalités au greffe. Pour la mécanique complète, commune à toutes les formes, consultez notre article dissolution-liquidation d’une société : les étapes.

Fiscalité : le boni de liquidation et le droit de partage

Une fois le capital remboursé et toutes les dettes réglées, s’il reste des sommes à répartir entre les associés, on parle de boni de liquidation. Ce boni supporte deux niveaux d’imposition en SARL.

D’abord, il est soumis au droit de partage de 2,5 %, calculé sur l’actif net partagé. C’est une différence notable avec les structures unipersonnelles comme l’EURL, où ce droit n’est pas dû lorsque l’associé unique est une personne physique : la SARL, pluripersonnelle, y reste assujettie.

Ensuite, le boni est imposé chez chaque associé, comme un revenu de capitaux mobiliers, à hauteur de sa quote-part. En pratique, les comptes de clôture doivent en principe être enregistrés au service des impôts. Les montants exacts (droits d’enregistrement, frais de greffe précis) dépendent de votre situation et vous sont indiqués avant tout paiement.

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Article rédigé par Marie Gattepaille, dirigeante de Legidesk.fr. Dernière mise à jour : 6 juillet 2026.