Dissoudre une SAS : ce que prévoient les statuts

Dissoudre une SAS obéit avant tout à ses statuts. C’est le principe même de cette forme : la liberté statutaire. L’organe compétent, le quorum et la majorité applicables à la dissolution y sont librement définis, sans seuil imposé par la loi. La première démarche n’est donc pas de convoquer une assemblée, mais de relire les statuts pour savoir qui décide et à quelle majorité.

La liberté statutaire, principe fondateur de la SAS

La SAS (société par actions simplifiée) est une société pluripersonnelle dont la grande particularité tient à sa liberté statutaire. Là où la loi impose à la SARL des règles de majorité précises, elle laisse à la SAS le soin de fixer elle-même, dans ses statuts, l’essentiel de son fonctionnement — y compris les conditions de sa propre dissolution.

Concrètement, la décision de dissolution anticipée est prise par la collectivité des associés, dans les conditions de majorité et de quorum fixées par les statuts. Il n’existe pas de seuil unique : selon la rédaction retenue, la décision peut relever d’une assemblée générale, d’une consultation écrite ou d’un acte signé de tous les associés, et exiger une majorité simple, renforcée, voire l’unanimité.

⚠️ C’est le piège classique de la SAS. On croit pouvoir appliquer « la règle habituelle » — celle de la SARL, ou une majorité des deux tiers par exemple. Or seule compte la clause des statuts. Convoquer le mauvais organe ou retenir un seuil qui n’y figure pas, c’est risquer la nullité de la décision et un rejet du greffe.

Cette souplesse est un atout au quotidien, mais elle impose une discipline au moment de fermer : rien ne se fait « par défaut ».

Avant de convoquer : relire les statuts, point par point

La première étape d’une dissolution de SAS n’est pas administrative, elle est documentaire. Avant toute convocation, il faut ouvrir les statuts et y chercher précisément trois éléments :

• L’organe compétent. Qui décide de la dissolution ? Une assemblée générale, la collectivité des associés consultée par écrit, ou un acte unanime ? Les statuts le désignent.
• Le quorum. Faut-il qu’une proportion minimale du capital soit présente ou représentée pour que la décision soit valable ?
• La majorité. À quel seuil la décision est-elle adoptée : majorité simple, renforcée, unanimité ?

C’est pourquoi, sur notre page dédiée à la dissolution-liquidation d’une SAS, nous procédons systématiquement à cette vérification en amont : identifier l’organe compétent, le quorum et la majorité, puis rédiger le procès-verbal en conséquence. Se tromper ici, c’est refaire toute la procédure.

📌 En pratique : si vos statuts sont anciens ou ont été modifiés plusieurs fois, vérifiez que vous disposez bien de leur version à jour. Une clause de dissolution rédigée dans une version périmée n’a aucune valeur.

Le président liquidateur et les deux étapes de la procédure

Dans une SAS, le dirigeant est le président. Lors de la dissolution, ses fonctions prennent fin : c’est désormais le liquidateur qui représente la société pour les seuls besoins de la liquidation. En pratique, la collectivité des associés nomme très souvent le président sortant comme liquidateur, ce qui assure la continuité du dossier. Ce peut aussi être un associé ou un tiers. Le liquidateur engage sa responsabilité pendant toute la durée de ses fonctions.

La fermeture se déroule ensuite en deux temps :

1. La dissolution et la nomination du liquidateur. Une fois les statuts vérifiés, la collectivité des associés décide la dissolution anticipée et nomme le liquidateur. Une première annonce légale est publiée, puis la dissolution est déposée au greffe dans le mois qui suit. La SAS porte alors la mention « société en liquidation ».
2. La clôture de la liquidation. Le liquidateur réalise l’actif, apure le passif et établit les comptes de clôture. Les associés les approuvent et donnent quitus. Une seconde annonce légale est publiée, puis la radiation est déposée au greffe, dans le mois suivant la publicité de la clôture. Le mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans (article L237-21 du Code de commerce), mais les associés peuvent le renouveler si la liquidation n’est pas achevée.

Deux annonces légales, deux formalités au greffe : le mécanisme, commun à toutes les formes, est détaillé dans notre article dissolution-liquidation d’une société : les étapes.

Fiscalité : le boni de liquidation et le droit de partage

Si, une fois toutes les dettes réglées et le capital remboursé, il reste des sommes à répartir entre les associés, on parle de boni de liquidation. En SAS, ce boni est soumis au droit de partage de 2,5 % et imposé chez chaque associé comme un revenu de capitaux mobiliers, à hauteur de sa quote-part.

C’est une différence concrète avec la SASU : lorsque l’associé unique est une personne physique, le droit de partage de 2,5 % n’est pas dû. La SAS, pluripersonnelle, y reste en revanche assujettie. Les montants précis (droits d’enregistrement, frais de greffe) dépendent de votre situation et vous sont indiqués avant tout paiement.

💡 Vous vous demandez encore s’il faut fermer ou simplement suspendre ? Tant qu’une reprise reste crédible, la mise en sommeil d’une SAS est réversible et moins coûteuse. Contactez-nous : on vous aide à trancher gratuitement. Si la dissolution s’impose, nous la prenons en charge pour 200 € HT + les deux annonces légales.

Article rédigé par Marie Gattepaille, dirigeante de Legidesk.fr. Dernière mise à jour : 6 juillet 2026.