SASU en sommeil : peut-on céder ses actions ?

Une SASU mise en sommeil reste une société à part entière : elle possède toujours son numéro SIREN, son Kbis et ses actifs. Céder ses actions pendant la période de veille est parfaitement légal. Il faut cependant connaître les règles applicables — droits d’enregistrement, clauses statutaires, obligations résiduelles — pour que la transaction se déroule sans accroc.

Mise en sommeil et cession : deux opérations indépendantes

La mise en sommeil est une décision du président de la SASU, déclarée au guichet unique des formalités des entreprises (INPI) dans le délai d’un mois suivant la cessation temporaire d’activité (art. R123-46 du Code de commerce). Cette déclaration génère une inscription modificative au RCS, publiée au BODACC, et la mention apparaît sur le Kbis. La société continue d’exister.

La cession d’actions, elle, est une opération entre l’associé unique (le cédant) et un acheteur (le cessionnaire). Ces deux événements n’interfèrent pas l’un avec l’autre sur le plan juridique. La mise en sommeil ne « bloque » pas les titres et n’introduit aucune restriction légale à leur transfert.

⚠️ Point de vigilance : si vos statuts contiennent une clause d’agrément ou de préemption — courante dans les SAS pour contrôler l’entrée de nouveaux actionnaires — elle s’applique même en période de sommeil. Vérifiez systématiquement vos statuts avant d’engager des négociations avec un tiers.

Exemple type : Nathalie, gérante de la SARL “Lumière & Décors”, l’illustre lors d’une première tentative de cession : ses statuts prévoyaient un droit de préemption au profit de ses deux associés minoritaires. La mise en sommeil n’avait rien changé à cette clause — la procédure d’agrément devait être respectée avant toute transmission des parts à un tiers.

Droits d’enregistrement : ce que la cession d’une SASU en sommeil coûte fiscalement

La fiscalité de la cession est identique que la société soit active ou en sommeil. L’article 726 du Code général des impôts distingue deux régimes selon la forme sociale :

Forme sociale	Taux des droits d’enregistrement	Abattement
SAS / SASU (actions)	0,1 % du prix de cession	Aucun
SARL / SCI (parts sociales)	3 % du prix de cession	23 000 € proraté au nombre de parts cédées
Sociétés à prépondérance immobilière	5 % du prix de cession	Aucun

Pour une SASU, le taux de 0,1 % est donc particulièrement favorable. Sur une cession à 50 000 €, les droits d’enregistrement s’élèvent à 50 €. Ces droits sont en principe supportés par l’acquéreur, sauf convention contraire, et doivent être enregistrés auprès du service des impôts des entreprises (SIE) compétent dans le mois suivant la date de l’acte de cession.

💡 À noter : si la SASU détient principalement des actifs immobiliers (prépondérance immobilière au sens fiscal), le taux applicable bascule à 5 %, quelle que soit la forme juridique de la société. Faites vérifier ce point par votre conseil avant de signer.

Ce que la mise en sommeil change (et ne change pas) pour l’acheteur

Ce que l’acheteur reprend

Acquérir une SASU en sommeil, c’est acquérir une enveloppe juridique avec son historique complet : numéro SIREN, RCS, éventuels contrats en cours, dettes fiscales ou sociales latentes, déficits reportables à l’IS. L’acheteur doit réaliser une due diligence rigoureuse avant de signer.

Les déficits fiscaux à l’IS méritent une attention particulière : ils sont reportables en avant sans limite de durée, dans la limite de 1 000 000 € plus 50 % du bénéfice imposable excédant ce montant (BOFiP, BOI-IS-DEF-10-30). Une SASU en sommeil depuis plusieurs exercices peut avoir accumulé des déficits qui constituent un actif fiscal réel pour un repreneur qui envisage de relancer l’activité.

En revanche, ces déficits peuvent être remis en cause en cas de changement d’activité significatif après la reprise — un risque à évaluer avec un expert-comptable.

Les obligations résiduelles qui « passent » à l’acquéreur

La mise en sommeil ne suspend pas les obligations déclaratives de la société. Elles restent attachées à la personne morale et, par conséquent, au président en poste. L’acheteur qui nomme un nouveau président doit anticiper :

• Le dépôt des comptes annuels (art. L232-21 et suivants du Code de commerce), même si le bilan présente des montants nuls ;
• La déclaration de résultat (liasse IS), à déposer au plus tard le deuxième jour ouvré suivant le 1er mai pour un exercice clos au 31 décembre ;
• La CFE (cotisation foncière des entreprises) : une exonération ou un dégrèvement peut être demandé en l’absence d’activité (art. 1478 du CGI), mais la réclamation doit être déposée avant le 31 décembre de l’année suivant la mise en recouvrement (art. R196-1 du LPF).

⚠️ Piège fréquent : de nombreux acheteurs de sociétés dormantes ignorent que la CFE reste due sur la base minimale communale, même en l’absence de tout chiffre d’affaires, et qu’une démarche active est nécessaire pour en obtenir le dégrèvement.

Pour comprendre dans le détail ce qui vous attend après une mise en sommeil, consultez notre guide après mise en sommeil : que faire ?.

Procédure concrète : comment céder les actions d’une SASU en sommeil

Étape 1 — Valorisation et négociation

La valeur d’une SASU en sommeil repose rarement sur son activité (nulle par définition), mais sur ses actifs nets, ses déficits fiscaux reportables, son numéro SIREN « aged » ou sa réputation commerciale. Faites établir une valorisation sérieuse.

Étape 2 — Acte de cession d’actions

La cession d’actions de SAS/SASU peut être constatée par acte sous seing privé. Aucun acte notarié n’est obligatoire, sauf clause statutaire contraire ou présence d’actifs immobiliers. L’acte doit mentionner : l’identité des parties, le nombre d’actions cédées, le prix, la date de transfert de propriété et les éventuelles garanties de passif consenties par le cédant.

Le cessionnaire fait ensuite enregistrer l’acte auprès du SIE dans le mois suivant la signature, acquitte les droits d’enregistrement au taux de 0,1 % et reçoit l’acte enregistré.

Étape 3 — Formalités au guichet unique INPI

Si la cession s’accompagne d’un changement de président, cette modification doit être déclarée au guichet unique des formalités des entreprises (INPI). La nomination du nouveau président donne lieu à une inscription modificative au RCS. Cette formalité est indépendante de l’état de sommeil de la société.

La mise en sommeil reste inscrite au Kbis jusqu’à ce qu’une décision de reprise d’activité soit déclarée. Pour en savoir plus sur la mise en sommeil d’une SASU et la procédure complète, consultez notre page dédiée : mise en sommeil d’une SASU.

Étape 4 — Garantie de passif

Dans toute cession de société, une clause de garantie de passif protège l’acheteur contre les dettes ou redressements fiscaux/sociaux antérieurs à la cession dont il n’aurait pas eu connaissance. Pour une SASU en sommeil, cette garantie est particulièrement importante : les contrôles portant sur des exercices passés peuvent survenir plusieurs années après la cession.

La limite des 2 ans : ne pas laisser la société en sommeil trop longtemps

La durée maximale légale d’une mise en sommeil est de 2 ans (art. R123-125 du Code de commerce). Au-delà, le greffier du tribunal de commerce peut procéder à la radiation d’office de la société. Cette radiation entraîne la dissolution de plein droit, sans procédure amiable.

Si vous envisagez de céder votre SASU en sommeil, anticipez ce délai. Une société approchant des 2 ans de sommeil est moins attractive pour un repreneur, qui voit se réduire sa marge de manœuvre pour décider de l’avenir de la structure.

À l’issue des 2 ans, deux options s’offrent au président :

1. Reprendre l’activité : simple décision du président, déclarée au guichet unique INPI. Pour comprendre la procédure, lisez notre article sur l’annonce légale de reprise d’activité SAS — car une annonce légale peut être nécessaire selon la forme sociale et les modalités.
2. Procéder à une dissolution-liquidation : deux formalités distinctes, deux annonces légales, des délais à respecter. Nos guides sur l’annonce légale de dissolution et l’annonce légale de clôture de liquidation vous détaillent les étapes.

📌 À retenir : si la cession n’aboutit pas dans les délais, ne laissez pas la société se faire radier d’office. La dissolution amiable, même tardive, reste préférable à une radiation d’office qui peut générer des complications fiscales et sociales.

Cession ou dissolution : comment choisir ?

Pour un président qui souhaite « sortir » de sa SASU en sommeil, deux voies s’offrent à lui : céder les actions ou dissoudre la société. Le choix dépend de plusieurs facteurs.

Critère	Cession des actions	Dissolution-liquidation
Obtenir une contrepartie financière	✅ Prix de cession	❌ Boni de liquidation imposé à 31,4 % (PFU)
Simplicité administrative	✅ Acte + enregistrement	⚠️ Deux formalités, deux annonces légales
Délai	Court (quelques semaines)	Plusieurs mois
Responsabilité post-opération	Garantie de passif à négocier	Clôture définitive
Intérêt pour les déficits IS	✅ Transmis à l’acheteur	❌ Perdus à la dissolution

La dissolution-liquidation entraîne deux annonces légales (dissolution et clôture) et deux formalités au greffe. Nos articles sur l’annonce légale de dissolution de SASU et sur l’annonce légale de mise en sommeil vous permettent de comparer les coûts et les démarches.

Si un boni de liquidation existe à la clôture, il est imposé comme un revenu distribué au taux du prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (art. 112 et 161 du CGI), ou sur option au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Une situation qui mérite un regard professionnel

La cession d’une SASU en sommeil cumule des enjeux juridiques (rédaction de l’acte, clauses de garantie), fiscaux (droits d’enregistrement, sort des déficits, CFE) et pratiques (formalités INPI, mise à jour du Kbis). Si vous hésitez entre céder et dissoudre, ou si vous souhaitez sécuriser la procédure de mise en sommeil préalable, notre équipe peut vous accompagner sur les formalités déclaratives.

💡 Besoin d’un accompagnement ? Contactez-nous via notre formulaire de contact pour un échange sur votre situation. Nous prenons en charge les formalités de mise en sommeil, de reprise d’activité et de dissolution-liquidation, avec des honoraires transparents affichés dès la page produit.

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Rédigé avec l’assistance d’outils d’IA, sous la responsabilité éditoriale de NORGE CONSEIL. Dernière mise à jour : 3 octobre 2026.