SCI en sommeil : cession et vente de parts sociales

Oui, vous pouvez vendre les parts d’une SCI en sommeil : la cessation temporaire d’activité déclarée au RCS ne gèle ni la personnalité morale de la société ni les droits des associés sur leurs parts. La cession reste soumise aux mêmes règles que pour une SCI active — agrément, enregistrement fiscal, formalités — l’inactivité de la structure ne change rien à la mécanique juridique.

C’est une question que l’on nous pose souvent : une SCI mise en sommeil pour des raisons personnelles — succession en cours, mésentente entre associés à régler plus tard, simple pause dans un projet immobilier — reste une coquille juridique pleinement vivante. Les parts sociales ne « dorment » pas avec la société.

Mise en sommeil d’une SCI : rappel du cadre légal

La mise en sommeil d’une SCI correspond à une cessation temporaire et totale d’activité. Elle se décide par le gérant et se déclare auprès du guichet unique des formalités des entreprises (INPI), dans le délai d’un mois suivant la décision, conformément à l’article R123-46 du Code de commerce. Aucune assemblée générale ni procès-verbal n’est obligatoire pour cette décision — sauf si les statuts de la SCI l’exigent expressément. Cette déclaration génère une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS), publiée au BODACC, et la mention apparaît sur l’extrait Kbis.

La durée maximale légale est de deux ans. Au-delà, l’article R123-125 du Code de commerce permet au greffier de procéder à une radiation d’office. Cette radiation ne dissout pas automatiquement la société, mais elle la prive de son immatriculation, ce qui complique considérablement toute opération ultérieure — y compris une cession de parts.

Point de vigilance : si votre SCI est en sommeil depuis plus de 18 mois, anticipez dès maintenant. Soit vous engagez une reprise d’activité, soit vous organisez la cession ou la dissolution avant l’échéance des deux ans.

La SCI en sommeil reste par ailleurs soumise à ses obligations comptables : le dépôt des comptes annuels demeure obligatoire en vertu des articles L232-21 et suivants du Code de commerce, même en l’absence de tout chiffre d’affaires. Cette obligation pèse directement sur la qualité de l’information disponible pour un acquéreur potentiel — un point que beaucoup de cédants sous-estiment.

La cession de parts : ce que change (ou ne change pas) le sommeil

La mise en sommeil ne modifie pas la structure juridique de la SCI. Les parts sociales existent toujours, les associés conservent leurs droits et obligations, et les statuts restent en vigueur dans leur intégralité.

Concrètement, pour une cession de parts dans une SCI en sommeil :

• Les clauses d’agrément prévues par les statuts s’appliquent intégralement. Si les statuts exigent l’approbation des co-associés pour toute cession à un tiers, cette procédure doit être respectée, même si la SCI est inactive depuis plusieurs mois.
• La valorisation des parts ne repose pas sur un chiffre d’affaires (inexistant par définition), mais sur l’actif net : valeur vénale du ou des biens immobiliers détenus, trésorerie disponible, déduction faite des dettes (emprunts, dettes fiscales, comptes courants d’associés).
• Les droits d’enregistrement sont dus indépendamment de l’activité de la société : la cession de parts sociales de SCI supporte un droit de 3 % assis sur le prix (ou la valeur réelle si supérieure), après application d’un abattement proratisé de 23 000 €, en application de l’article 726 du Code général des impôts.

Piège de praticien : beaucoup de cédants pensent qu’une SCI en sommeil, parce qu’elle n’a « rien fait » depuis des mois, peut se céder sans formalisme particulier. C’est faux. Tant que les comptes annuels n’ont pas été déposés à jour, un notaire ou un acquéreur prudent bloquera souvent la signature — l’absence de visibilité comptable est perçue comme un risque caché (dette fiscale, compte courant d’associé débiteur). Régulariser les dépôts en retard avant d’engager les négociations évite des semaines de blocage.

Pour mieux comprendre les spécificités de la mise en veille d’une SCI et anticiper les démarches associées, consultez notre page dédiée à la mise en sommeil d’une SCI.

Étapes pratiques pour céder les parts d’une SCI en sommeil

Étape	Action	Délai indicatif
1. Vérification des statuts	Lire les clauses d’agrément, de préemption et de cession	Avant toute démarche
2. Valorisation des parts	Calcul de l’actif net (bilan, estimation immobilière)	Variable
3. Procédure d’agrément	Selon les statuts : information ou délibération des associés, notification à chaque associé	30 à 90 jours selon statuts
4. Rédaction de l’acte de cession	Acte sous seing privé ou notarié (recommandé si immeuble à l’actif)	À la signature
5. Enregistrement fiscal	Dépôt auprès du service des impôts des entreprises compétent dans le mois suivant la cession	1 mois après signature
6. Mise à jour du registre des associés	Transcription de la cession dans les registres de la SCI	Sans délai
7. Formalités RCS si modification de gérance	Déclaration de modification via le guichet unique (INPI) si changement de gérant, décidée par le dirigeant sauf disposition contraire des statuts	Dans le mois

Bon à savoir : la cession de parts de SCI ne nécessite pas de publication au BODACC, contrairement à la mise en sommeil elle-même. En revanche, si la cession entraîne un changement de gérant, une inscription modificative au RCS est obligatoire (article R123-45 du Code de commerce).

Exemple illustratif : Nathalie, dont la SARL Lumière & Décors a connu un épisode de mise en sommeil quelques années plus tôt, a vu un schéma comparable se présenter avec la SCI familiale qui détient les locaux de son ancienne activité. Mise en sommeil le temps de régler une succession, la SCI a finalement été cédée à l’un des héritiers : les comptes ont d’abord été remis à jour, puis l’acte de cession a respecté la clause d’agrément prévue aux statuts avant tout enregistrement fiscal.

Fiscalité de la cession pour le cédant

Le régime fiscal du cédant dépend du régime d’imposition de la SCI :

• SCI soumise à l’IR (régime de droit commun) : la plus-value réalisée par l’associé personne physique relève du régime des plus-values immobilières des particuliers, avec des abattements progressifs selon la durée de détention des parts. Le barème applicable évoluant régulièrement, il convient de le vérifier auprès de votre service des impôts des entreprises ou de votre notaire au moment de la cession.
• SCI soumise à l’IS : la plus-value est taxée selon les règles des plus-values mobilières des personnes physiques. Sur option pour le prélèvement forfaitaire unique (PFU), le taux global est de 30 %. Le barème progressif de l’impôt sur le revenu reste également ouvert sur option, avec des conditions et abattements spécifiques qu’un conseiller peut vous aider à évaluer selon votre situation.

Le fait que la SCI soit en sommeil n’ouvre aucun régime fiscal spécifique ni aucune exonération particulière. C’est la nature des actifs et la durée de détention des parts qui déterminent la fiscalité applicable.

Alternatives à la cession : dissolution ou transmission à titre gratuit

La cession à titre onéreux n’est pas la seule option pour sortir d’une SCI en sommeil. Deux autres voies méritent d’être examinées :

La dissolution-liquidation : si tous les associés souhaitent mettre fin à la SCI, une décision de dissolution est prise selon les modalités prévues par les statuts (le plus souvent en assemblée générale extraordinaire pour ce type d’opération), suivie d’une liquidation et d’un partage de l’actif. Cette opération implique des formalités au greffe, une publication au BODACC et, si un immeuble est détenu, l’intervention d’un notaire pour le partage.

La transmission à titre gratuit (donation de parts) : possible entre vifs ou par voie successorale. Les droits de mutation à titre gratuit s’appliquent, avec les abattements de droit commun dont les montants sont fixés par la loi de finances et à vérifier auprès de votre notaire ou du service des impôts au moment de l’opération. Les clauses statutaires d’agrément peuvent être aménagées pour les transmissions familiales.

Vous hésitez entre cession, dissolution ou reprise d’activité ? Notre guide Après mise en sommeil : que faire ? vous aide à comparer les options selon votre situation.

Ce qu’il faut retenir avant de décider

La SCI en sommeil conserve toute sa capacité juridique. La cession de ses parts est une opération courante, techniquement accessible, mais qui requiert une rigueur particulière sur trois points :

1. Le respect des statuts : aucune cession ne peut s’affranchir des clauses d’agrément ou de préemption, même si la société est inactive depuis des mois.
2. La qualité de l’information comptable : un acquéreur sérieux exigera des comptes à jour. L’absence de dépôt des comptes annuels fragilise la cession et expose les dirigeants à des sanctions.
3. L’anticipation du délai de 2 ans : au-delà, la radiation d’office rend toute formalité plus complexe et coûteuse.

Si vous souhaitez faire le point sur la situation de votre SCI — que ce soit pour préparer une cession, envisager une reprise ou organiser une dissolution —, contactez-nous. Nos équipes vous accompagnent dans toutes les formalités liées à la vie et à la fin de vie de votre société.

Article rédigé par Marie Gattepaille, dirigeante de Legidesk.fr. Dernière mise à jour : 24 juin 2026.