Mise en sommeil SAS et bail commercial : que faire ?

Non, la mise en sommeil d’une SAS ne résilie pas le bail commercial. C’est sans doute le point le plus mal compris par les dirigeants qui suspendent leur activité : le bail continue de produire ses effets exactement comme avant, loyers compris, jusqu’à ce que vous agissiez activement dessus. Le bailleur n’est d’ailleurs informé de rien par le simple dépôt de la déclaration de cessation temporaire au guichet unique — c’est à vous de le faire et de gérer la situation locative, sous peine d’accumuler des dettes pendant l’inactivité.

Exemple illustratif : Nathalie, gérante de la SARL « Lumière & Décors », a mis sa société en sommeil 18 mois pour régler une situation personnelle. Son local commercial, loué en centre-ville, représentait à lui seul plus de la moitié de ses charges fixes. Elle a découvert, en consultant son bail, qu’aucune clause ne suspendait le loyer en cas d’inactivité — un piège fréquent que beaucoup de dirigeants découvrent trop tard, une fois la mise en sommeil déjà déclarée.

Ce que la mise en sommeil change (et ne change pas) vis-à-vis du bail

La mise en sommeil résulte d’une simple décision du dirigeant (président de SAS) : aucune assemblée générale ni procès-verbal n’est exigé par la loi, sauf si les statuts de la société l’imposent expressément. Cette décision donne lieu à une déclaration de cessation temporaire totale d’activité auprès du guichet unique des formalités des entreprises (INPI), dans le délai d’un mois suivant la décision. Le guichet unique transmet ensuite la formalité au greffe pour inscription modificative au RCS (art. R123-45 et R123-46 du Code de commerce), avec publication au BODACC et mention portée sur le Kbis.

Cette formalité ne touche en rien aux contrats en cours conclus par la SAS. Le bail commercial est un contrat de droit privé entre la SAS locataire et son bailleur — la formalité RCS n’y change rien. Concrètement :

• Les loyers et charges continuent d’être dus aux échéances prévues.
• L’assurance des locaux doit être maintenue.
• Les obligations d’entretien et de remise en état demeurent.
• Le bailleur n’est pas légalement tenu d’accorder une réduction ou une suspension des loyers.

⚠️ Le piège à éviter : ne pas payer les loyers en invoquant l’inactivité de la SAS constitue un manquement contractuel pur et simple. Le bailleur peut demander la résiliation judiciaire du bail aux torts du locataire et réclamer l’ensemble des sommes dues, y compris les loyers restant à courir jusqu’à la prochaine échéance triennale. La mise en sommeil ne constitue à aucun moment un motif de suspension légale du loyer.

Les options pour gérer le bail pendant la mise en sommeil

Face à un bail commercial actif, plusieurs voies s’ouvrent à vous. Le choix dépend de vos projets pour la SAS : reprise d’activité à court terme, cession ou dissolution définitive.

Option	Avantages	Inconvénients	Conditions
Maintenir le bail	Préserve les droits sur le local pour une reprise	Loyers et charges à payer pendant toute l’inactivité	Trésorerie suffisante
Résiliation amiable	Met fin aux obligations financières	Perte définitive du bail et des droits au renouvellement	Accord écrit du bailleur
Sous-location	Génère des recettes pour couvrir le loyer	Encadrée strictement, risquée sans autorisation	Clause expresse dans le bail + accord bailleur
Cession du bail	Valorise un actif de la SAS	Bailleur peut s’y opposer ou exiger des garanties	Accord du bailleur souvent requis
Congé à l’échéance triennale	Option légale, sans accord du bailleur	Préavis de 6 mois, perte du local	Respect strict du délai et de la forme

Maintenir le bail : quand cela a du sens

Si vous envisagez une reprise d’activité dans les mois qui viennent — en restant dans la limite légale de 2 ans de cessation temporaire (art. R123-125 du Code de commerce) — maintenir le bail peut être une décision stratégique. L’emplacement commercial a une valeur propre, et retrouver un local équivalent après la reprise peut s’avérer coûteux et long. C’est le choix qu’a fait Nathalie : plutôt que de résilier, elle a préféré sécuriser son emplacement pour pouvoir relancer « Lumière & Décors » sans repartir de zéro.

Dans ce cas, négociez tout de même avec votre bailleur une réduction temporaire de loyer. Rien ne l’y oblige, mais beaucoup préfèrent un locataire qui paie partiellement à un local vacant pendant plusieurs mois.

La résiliation amiable : la solution la plus propre

Si la reprise est incertaine ou si vous envisagez la dissolution de la SAS, la résiliation amiable est souvent la solution la plus nette. Elle suppose un accord écrit entre la SAS et le bailleur, qui accepte de mettre fin au bail avant son terme contractuel.

En contrepartie, le bailleur peut demander une indemnité de résiliation anticipée. Tout se négocie, mais cette option clôt définitivement les obligations financières à la date convenue.

Pour préparer cette étape, consultez notre guide complet Après mise en sommeil : que faire ? qui détaille les démarches post-déclaration.

Sous-location et cession de bail : les conditions strictes à respecter

La sous-location d’un local commercial est en principe interdite, sauf si le bail la prévoit expressément et que le bailleur y consent par écrit. Ces deux conditions sont cumulatives : c’est le bail commercial lui-même qui encadre la possibilité et les modalités de sous-location, d’où l’intérêt de le faire relire par un professionnel avant toute démarche.

Si votre bail commercial contient une clause autorisant la sous-location avec accord préalable du bailleur, vous pouvez :

1. Trouver un sous-locataire (commerçant, artisan, association…).
2. Soumettre la demande d’autorisation au bailleur par lettre recommandée avec accusé de réception.
3. Rédiger un contrat de sous-location précisant le loyer, la durée et les obligations respectives.

Le loyer de sous-location ne peut en principe pas excéder le loyer principal. Cette solution permet de couvrir tout ou partie de vos charges locatives pendant la période d’inactivité — c’est une piste que Nathalie a envisagée avant de finalement opter pour le maintien simple du bail, le temps qu’un commerce voisin lui propose une sous-location de courte durée.

💡 Bon à savoir : la cession du bail commercial à un repreneur est une autre piste, notamment si votre SAS en sommeil dispose d’un fonds de commerce à valoriser. Elle peut s’opérer indépendamment de la cession des parts sociales. Le bailleur dispose généralement d’un droit de regard, voire d’agrément selon les termes du bail.

Obligations comptables et fiscales de la SAS pendant l’inactivité

Maintenir un bail actif pendant la mise en sommeil a des implications comptables directes. Les loyers constituent des charges à enregistrer, et la SAS doit continuer à déposer ses comptes annuels, même sans chiffre d’affaires, conformément aux articles L232-21 et suivants du Code de commerce.

Sur le plan fiscal, plusieurs points méritent attention :

• Cotisation foncière des entreprises (CFE) : un dégrèvement est possible en cas d’absence totale d’activité (art. 1478 du Code général des impôts), mais il doit être demandé expressément auprès du service des impôts des entreprises, par voie de réclamation déposée avant le 31 décembre de l’année suivant la mise en recouvrement (art. R196-1 du Livre des procédures fiscales).
• TVA : si la SAS était assujettie à la TVA, les déclarations doivent être maintenues (déclarations néantes si aucune opération), sauf demande de radiation.
• IS : une déclaration de résultat (liasse, souvent déficitaire) reste obligatoire chaque exercice — pour un exercice clos au 31 décembre, au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai.

Le bail n’est donc qu’une ligne parmi d’autres dans le tableau de bord d’une société en sommeil : il s’ajoute aux obligations comptables et déclaratives qui, elles, ne s’interrompent jamais. Si votre SAS en sommeil emploie ou employait des salariés, la situation sociale est également à sécuriser. Consultez également nos articles sur l’ARE et la mise en sommeil : durée et droits en 2026 et sur les cotisations sociales lors d’une reprise après mise en sommeil pour anticiper les implications sociales.

Mise en sommeil SAS : la procédure formelle à ne pas négliger

Mettre en sommeil une SAS correctement est le préalable à toute gestion sereine du bail. La déclaration s’effectue exclusivement via le guichet unique de l’INPI, qui transmet ensuite la modification au greffe compétent pour inscription au RCS (art. R123-45 et R123-46 du Code de commerce). La mise en sommeil est ensuite publiée au BODACC. Cette décision relève du président de la SAS seul ; une assemblée générale n’est requise que si les statuts de votre société le prévoient spécifiquement — ce n’est pas une obligation légale par défaut.

Pour une procédure sans erreur, notre service mise en sommeil d’une SAS prend en charge l’intégralité des formalités : constitution du dossier, dépôt via le guichet unique et suivi jusqu’à l’obtention du Kbis mis à jour — honoraires : 150 € HT + frais de greffe.

📌 Rappel essentiel : la cessation temporaire d’activité est limitée à 2 ans maximum. Au-delà, l’article R123-125 du Code de commerce prévoit la possibilité d’une radiation d’office par le greffier. Si votre SAS conserve un bail actif au-delà de ce délai sans reprise ni dissolution, vous cumulez un risque juridique (radiation) et un risque financier (loyers impayés, résiliation aux torts).

En résumé : anticipez, négociez, formalisez

La mise en sommeil d’une SAS et un bail commercial actif forment une combinaison qui exige une gestion rigoureuse dès le premier jour d’inactivité. Trois principes guident la démarche :

1. Anticipez : informez votre bailleur par écrit de votre situation dès la décision de mise en sommeil, même si rien ne vous y oblige légalement. Cela ouvre le dialogue pour une renégociation.
2. Négociez : réduction de loyer, résiliation amiable, sous-location — chaque option se négocie. Un accord vaut mieux qu’un contentieux.
3. Formalisez : tout accord avec le bailleur doit être écrit. Un simple échange verbal n’a aucune valeur contractuelle en cas de litige.

Nathalie a finalement renégocié son bail avec un loyer réduit de moitié pendant les douze premiers mois, en échange d’un engagement écrit de reprise d’activité avant la fin de la deuxième année. Une porte qui reste ouverte, mais à condition de l’avoir, comme elle, formalisée par écrit.

Pour toute situation complexe — bail en cours, litige avec le bailleur, incertitude sur la reprise — contactez notre équipe pour un accompagnement personnalisé.

Article rédigé par Marie Gattepaille, dirigeante de Legidesk.fr. Dernière mise à jour : 24 juin 2026.