SAS en sommeil : que faire quand un associé décède ?

Le décès d’un associé dans une SAS soulève des questions urgentes : la société disparaît-elle ? Les héritiers reprennent-ils les actions ? Peut-on laisser la SAS en veille le temps de régler la succession ? La réponse courte : la SAS survit au décès de l’un de ses associés, les actions entrent dans la succession, et la mise en sommeil reste une option pleinement valable pour préserver la structure sans la fermer définitivement.

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Ce que change — et ce que ne change pas — le décès d’un associé dans une SAS

Une SAS est une personne morale autonome. Elle n’est pas liée à la vie de ses associés comme peut l’être une entreprise individuelle. Le décès d’un associé, même s’il détenait la majorité du capital, ne provoque pas la dissolution automatique de la société.

Deux exceptions importantes :

• Clause statutaire de dissolution : certains statuts prévoient expressément que la SAS est dissoute au décès de l’un des associés ou si un associé clé vient à manquer. Si cette clause existe, elle s’applique et la dissolution s’impose.
• SAS unipersonnelle (SASU) : si le défunt était l’associé unique, la situation est différente. La SASU peut être transmise à un héritier unique qui en deviendra l’associé ; si plusieurs héritiers se retrouvent en indivision sur les actions, la société devra régler la question de gouvernance.

En l’absence de clause statutaire particulière, la SAS continue d’exister. Les actions du défunt constituent un bien successoral comme un autre : elles entrent dans l’actif de la succession et seront transmises aux héritiers ou légataires désignés par testament.

⚠️ Lisez vos statuts en priorité. Avant toute décision, les statuts de la SAS doivent être consultés attentivement : clause d’agrément des héritiers, clause de dissolution, modalités de désignation d’un nouveau président… Ces stipulations contractuelles priment sur les règles supplétives du Code de commerce.

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Les héritiers et les actions de la SAS : agrément, indivision, cession

Contrairement aux parts sociales d’une SARL, les actions d’une SAS obéissent presque entièrement aux statuts en matière de transmission. Les associés ont une grande liberté pour organiser l’entrée — ou le refus d’entrée — de nouveaux actionnaires.

Trois situations possibles :

Situation	Conséquence
Les statuts autorisent librement la transmission aux héritiers	Les héritiers deviennent associés dès l’acceptation de la succession
Les statuts imposent un agrément des héritiers	L’entrée des héritiers est soumise à l’accord des autres associés (selon les modalités statutaires)
L’agrément est refusé	La société doit racheter ou faire racheter les actions, généralement à un prix fixé par expert (art. L227-14 du Code de commerce)

Si plusieurs héritiers se retrouvent en indivision sur les mêmes actions, ils doivent désigner un mandataire commun pour exercer les droits attachés à ces titres. L’indivision ne bloque pas la vie sociale, mais elle complique les décisions si elle n’est pas organisée rapidement.

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Mettre la SAS en sommeil pendant la succession : mode d’emploi

La succession peut prendre du temps — plusieurs mois, parfois plus d’un an lorsque l’actif est complexe. Pendant cette période, si la SAS n’exerce plus d’activité, la mise en sommeil est une solution protectrice et réversible.

Elle permet de :

• conserver le numéro SIRET et l’immatriculation au RCS ;
• éviter les charges liées à une activité réelle tout en restant dans une situation juridique claire ;
• laisser aux héritiers le temps de décider sereinement de l’avenir de la structure.

Comment procéder ?

La mise en sommeil d’une SAS est une décision du président, sans assemblée générale obligatoire — sauf si les statuts l’imposent. Si le président lui-même est décédé, il faut d’abord qu’un nouveau président soit désigné selon les modalités statutaires, avant de pouvoir effectuer la démarche.

La déclaration de cessation temporaire d’activité se dépose au guichet unique des formalités des entreprises (INPI) dans le délai d’un mois suivant la décision. Elle donne lieu à une inscription modificative au RCS, une publication au BODACC, et la mention apparaît sur le Kbis.

Pour les frais : l’inscription modificative avec avis BODACC sans dépôt d’acte s’élève à 166,71 € TTC de frais de greffe (barème en vigueur). Si vous souhaitez être accompagné dans cette démarche, notre service mise en sommeil d’une SAS prend en charge l’intégralité du dossier.

💡 Durée maximale. Une SAS en sommeil ne peut le rester indéfiniment. Au-delà de 2 ans, le greffier peut procéder à une radiation d’office (art. R123-125 du Code de commerce). À l’échéance, deux options : reprise d’activité ou dissolution-liquidation. Consultez notre guide après mise en sommeil : que faire ? pour anticiper cette décision.

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Obligations qui restent dues pendant la mise en sommeil

C’est le piège classique que les héritiers — peu familiers du droit des sociétés — ignorent souvent : la mise en sommeil ne suspend pas les obligations déclaratives de la SAS.

Même inactive, la société doit continuer à :

• Déposer ses comptes annuels au greffe (art. L232-21 et suivants du Code de commerce), même si les comptes sont à zéro ;
• Déposer sa déclaration de résultat (liasse IS), au plus tard le deuxième jour ouvré suivant le 1er mai pour un exercice clos au 31 décembre ;
• Gérer la CFE : un dégrèvement pour absence d’activité est possible (art. 1478 du CGI), mais il doit faire l’objet d’une réclamation déposée avant le 31 décembre de l’année suivant la mise en recouvrement (art. R196-1 du LPF).

Ces obligations incombent au président en exercice. Si le président décédé n’a pas été remplacé, les héritiers ont un intérêt immédiat à régulariser la gouvernance pour éviter des pénalités ou des complications avec l’administration fiscale.

Pour en savoir plus sur les formalités liées à l’annonce légale en cas de mise en sommeil, consultez notre article annonce légale mise en sommeil : est-ce obligatoire ?.

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Dissolution de la SAS après le décès d’un associé : quand et comment ?

Si les héritiers décident que la continuation de la SAS n’a pas de sens — absence de repreneur, activité définitivement arrêtée, volonté des associés survivants — la dissolution-liquidation amiable est la voie appropriée.

Contrairement à la mise en sommeil, la dissolution est une décision collective qui suit les règles de majorité et de quorum prévues par les statuts pour les décisions extraordinaires. Elle implique :

1. Une décision de dissolution avec nomination d’un liquidateur (PV d’assemblée générale ou décision de l’associé unique) ;
2. Une première annonce légale (dissolution et nomination du liquidateur) — voir notre article sur l’annonce légale de dissolution : prix, contenu, publication ;
3. Les opérations de liquidation (réalisation de l’actif, apurement du passif) ;
4. Une seconde annonce légale à la clôture — notre article sur l’annonce légale de clôture de liquidation détaille cette étape ;
5. La radiation au greffe dans le mois suivant la publicité de clôture.

Si un boni de liquidation est distribué aux héritiers devenus associés, il est imposé comme un revenu distribué soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (art. 112 et 161 du CGI), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

📌 Nathalie, gérante de “Lumière & Décors” (SARL), a vécu une situation proche : au décès de son co-associé, elle a choisi de mettre la société en sommeil pendant 14 mois, le temps que les héritiers se positionnent. La mise en sommeil lui a permis de conserver la structure sans frais de fonctionnement, puis de reprendre l’activité une fois un accord trouvé avec les ayants droit. Une dissolution précipitée aurait entraîné la perte de contrats en cours et d’un agrément professionnel difficilement reconstituable.

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Ce qu’il faut retenir : tableau de synthèse

Situation	Option recommandée	Points d’attention
SAS active, associé minoritaire décède	Maintien de l’activité, transmission des actions aux héritiers	Vérifier clause d’agrément dans les statuts
SAS active, associé majoritaire décède	Désignation d’un nouveau président en priorité	Sans président, la société est paralysée
SAS inactive, succession en cours	Mise en sommeil (max. 2 ans)	Obligations fiscales et comptables maintenues
Aucun repreneur, continuation impossible	Dissolution-liquidation amiable	Deux annonces légales + deux formalités au greffe
Clause statutaire de dissolution au décès	Dissolution obligatoire	Vérifier les statuts dès le décès

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Chaque succession est différente, et la situation d’une SAS en sommeil après le décès d’un associé mêle droit des sociétés, droit successoral et fiscalité. Si vous avez besoin d’un accompagnement pour clarifier vos options ou déposer la formalité de mise en sommeil, contactez-nous : nous vous répondons sous 24 heures ouvrées.

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Article rédigé par Marie Gattepaille, dirigeante de Legidesk.fr. Mis à jour le 10 juin 2026.