Reprise activité SCI : vote et accord des associés

Contrairement à une idée répandue, la reprise d’activité d’une SCI n’exige pas par défaut un vote en assemblée générale : c’est une décision du gérant, exactement comme l’avait été la mise en sommeil. L’assemblée et le procès-verbal ne deviennent obligatoires que si les statuts de la SCI le prévoient expressément — ce qui est fréquent en pratique, mais reste une clause statutaire, pas une règle légale générale. Une fois la décision prise dans les formes requises par vos statuts, une inscription modificative au RCS via le guichet unique INPI suffit pour rendre la reprise opposable aux tiers.

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Ce que dit réellement la loi : la reprise est une décision du dirigeant

C’est le point sur lequel beaucoup de gérants de SCI se trompent — souvent par excès de prudence, parfois parce qu’un confrère ou un modèle de PV trouvé en ligne laisse croire que l’assemblée est systématique. En réalité, ni la mise en sommeil ni la reprise d’activité ne sont, par défaut, des décisions collectives au sens de la loi : il s’agit d’actes de gestion relevant du pouvoir du gérant, déclarés au guichet unique des formalités des entreprises (INPI).

Cela vaut pour une SCI comme pour n’importe quelle autre forme de société, y compris les SARL : la règle n’est pas liée au fait que la SCI compte plusieurs associés, mais au fait que ni la mise en sommeil ni la reprise ne sont, en elles-mêmes, des actes que la loi réserve à l’assemblée.

Ce qui change la donne, ce sont les statuts. Beaucoup de statuts de SCI — notamment ceux rédigés par un notaire lors de la constitution — prévoient une clause imposant la consultation des associés pour les décisions qui dépassent la gestion courante. Si une telle clause existe et vise expressément la cessation ou la reprise d’activité, alors l’assemblée devient obligatoire pour cette SCI précise. Mais ce n’est pas une règle générale : c’est votre contrat de société qui le décide.

⚠️ Piège de praticien : la confusion la plus fréquente consiste à appliquer par réflexe le formalisme de l’assemblée générale annuelle (approbation des comptes) à toutes les décisions de la SCI. Avant de convoquer qui que ce soit, relisez l’article de vos statuts consacré aux pouvoirs du gérant et à l’objet des décisions collectives. Si rien n’impose explicitement une consultation pour la reprise d’activité, le gérant peut signer seul la déclaration au guichet unique.

Exemple illustratif : Nathalie, gérante d’une SARL qu’elle avait mise en sommeil 18 mois, a pu décider seule de la reprise — ses statuts ne prévoyaient aucune clause de consultation pour ce type d’acte. Le raisonnement est identique pour une SCI : c’est la lettre des statuts qui tranche, pas la forme juridique.

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Comment savoir si vos statuts imposent un vote

Avant toute démarche, il faut relire trois éléments dans les statuts de la SCI :

1. La clause sur les pouvoirs du gérant : précise-t-elle des actes pour lesquels le gérant doit obtenir l’accord préalable des associés ?
2. La clause sur les décisions collectives : liste-t-elle la cessation ou la reprise d’activité parmi les décisions soumises à l’assemblée ?
3. L’éventuelle clause spécifique à la mise en sommeil : certains statuts, rédigés après 2017, anticipent explicitement ce cas de figure.

Si les statuts sont muets

En l’absence de toute clause sur le sujet, la reprise relève du pouvoir de gestion du gérant. Aucune assemblée, aucun procès-verbal n’est requis pour la validité de la décision elle-même. Le gérant procède directement à la déclaration de reprise auprès du guichet unique.

Si les statuts imposent une consultation

Dans ce cas, c’est la clause statutaire — et elle seule — qui fixe la majorité applicable (majorité simple, qualifiée, ou unanimité selon ce qui est écrit) et les modalités de convocation. Il n’existe pas de majorité légale uniforme pour la reprise d’activité d’une SCI : tout dépend de ce que vos statuts ont prévu, qu’il s’agisse d’une décision ordinaire ou d’une décision assimilée à une modification statutaire.

📌 Conseil pratique : si la reprise d’activité s’accompagne d’un changement d’objet social, de durée, ou de toute autre mention statutaire, c’est alors une modification des statuts à part entière, soumise au régime des décisions extraordinaires prévu par vos statuts — indépendamment de la question du sommeil.

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Pourquoi consulter les associés reste souvent une bonne idée

Le fait que la loi n’impose pas l’assemblée ne signifie pas qu’il faille s’en dispenser systématiquement. Plusieurs raisons pratiques plaident pour une consultation, même non obligatoire :

• Sécuriser la décision : un gérant qui agit seul sur un sujet sensible aux yeux des associés (relance d’une activité qui implique de nouveaux engagements financiers, par exemple) s’expose à des tensions, voire à une contestation, même si l’acte est juridiquement valable.
• Anticiper une clause oubliée ou ambiguë : en cas de doute sur l’interprétation des statuts, mieux vaut réunir les associés que de prendre un risque sur une décision qui pourrait être annulée a posteriori.
• Conserver une trace écrite : un document signé par les associés, même non obligatoire, peut faciliter les démarches ultérieures (banque, expert-comptable, futur acquéreur de parts).

💡 Bon à savoir : rien n’empêche un gérant prudent de formaliser sa décision dans une simple décision écrite du gérant, ou de la soumettre pour information aux associés sans organiser une assemblée formelle. Cette précaution n’est pas une obligation légale, mais une mesure de bonne gouvernance.

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Les formalités après la décision : du gérant au Kbis mis à jour

Une fois la décision prise — par le gérant seul ou après consultation si les statuts l’exigent — la reprise d’activité doit être déclarée auprès du registre du commerce et des sociétés. Toutes les formalités d’entreprise passent par le guichet unique dématérialisé de l’INPI.

Le dépôt au guichet unique INPI

La déclaration prend la forme d’une inscription modificative au RCS, conformément à l’article R123-45 du Code de commerce. Le gérant (ou son mandataire) complète en ligne le formulaire dédié sur formalites.entreprises.gouv.fr et joint les pièces requises, notamment :

• Un justificatif d’identité du gérant déclarant
• Le procès-verbal d’assemblée générale, uniquement si vos statuts ont imposé une consultation — il ne s’agit pas d’une pièce systématiquement exigée pour la reprise elle-même

Pour un accompagnement clé en main sur l’ensemble de cette procédure, vous pouvez consulter notre page dédiée à la reprise d’activité d’une SCI, qui détaille les honoraires, les délais et les documents nécessaires.

Ce qui se passe après le dépôt

Étape	Détail
Instruction par le greffe	Le greffe du tribunal de commerce vérifie le dossier (délai : quelques jours ouvrés)
Mise à jour du Kbis	Le Kbis est mis à jour avec la date de reprise d’activité
Publication au BODACC	La reprise est publiée au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales
Reprise des obligations fiscales	TVA, déclaration de résultat, CFE : toutes les obligations reprennent à compter de la date de reprise effective

⚠️ Délai critique : la reprise d’activité doit intervenir dans les 2 ans suivant la déclaration initiale de mise en sommeil. Passé ce délai, le greffe peut procéder à une radiation d’office en vertu de l’article R123-125 du Code de commerce. Si vous approchez de cette échéance, agissez sans tarder — ou envisagez une dissolution plutôt qu’une prolongation de sommeil.

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Les obligations qui reprennent dès la relance de l’activité

La reprise d’activité ne se limite pas à une formalité administrative : elle remet en marche l’ensemble de l’engrenage fiscal et comptable de votre SCI.

Obligations fiscales et sociales

• TVA : si votre SCI est soumise à la TVA (locations meublées, option TVA…), les déclarations reprennent dès le premier mois d’activité.
• Impôt sur les sociétés ou IR : la SCI doit déposer une déclaration de résultat pour l’exercice en cours, même si l’activité n’a repris qu’en cours d’année. Pour un exercice clos au 31 décembre, la déclaration de résultat (liasse IS) doit être déposée au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai.
• CFE (Cotisation Foncière des Entreprises) : pendant la période de sommeil, un dégrèvement peut avoir été accordé en vertu de l’article 1478 du Code général des impôts. À la reprise, la cotisation redevient pleinement exigible. Signalez la reprise à votre Service des Impôts des Entreprises (SIE).

Obligations comptables

L’obligation de dépôt des comptes annuels prévue aux articles L232-21 et suivants du Code de commerce ne disparaît pas pendant la mise en sommeil : la SCI devait continuer à établir et déposer ses comptes même sans activité. À la reprise, rien ne change sur ce point — les comptes doivent être approuvés et déposés chaque année, ce qui suppose au moins une assemblée annuelle d’approbation des comptes, indépendamment de la question de la reprise d’activité elle-même.

Cette continuité comptable est d’ailleurs l’une des raisons pour lesquelles certains associés préfèrent la dissolution à une mise en sommeil prolongée. Si vous hésitez encore entre les deux options, l’article mise en sommeil ou dissolution : comment choisir ? vous aidera à trancher.

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Cas particuliers et points de vigilance

SCI sans activité depuis plus de 2 ans : que faire ?

Si la SCI n’a jamais formellement déclaré de mise en sommeil mais n’exerce plus d’activité depuis longtemps, la situation est différente : il n’y a pas de reprise d’activité à déclarer au sens strict, mais il peut être nécessaire de régulariser la situation au RCS. Un professionnel pourra vous guider.

SCI avec gérant non associé

Certaines SCI nomment un gérant extérieur, qui n’est pas lui-même détenteur de parts. Ce gérant agit en vertu du mandat que lui confèrent les statuts : si ces derniers ne prévoient aucune clause de consultation, il peut décider seul de la reprise, dans les mêmes conditions qu’un gérant associé. C’est la rédaction des statuts qui fixe l’étendue de son mandat, pas son statut d’associé ou de tiers.

Désaccord entre associés malgré l’absence d’obligation légale de vote

Même lorsque la loi ne l’exige pas, un gérant peut être confronté à des associés opposés à la reprise. S’il n’existe pas de clause imposant leur accord, le gérant reste juridiquement libre de décider — mais un désaccord persistant et mal géré peut dégénérer en conflit interne. En cas de blocage durable, des solutions existent : rachat de parts, cession à un tiers, dissolution amiable. Ces situations nécessitent un accompagnement juridique spécialisé.

💡 Bon à savoir : la mise en sommeil n’est pas réservée aux SCI. D’autres structures comme l’EURL ou la SARL disposent de mécanismes similaires, avec la même logique : décision du dirigeant par défaut, sauf clause statutaire contraire. Les coûts de mise en sommeil sont également à anticiper dès la phase de réflexion.

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Récapitulatif : les étapes de la reprise d’activité d’une SCI avec plusieurs associés

Étape	Action	Acteur
1	Vérification des statuts (clause de consultation, pouvoirs du gérant)	Gérant
2	Le cas échéant, consultation ou assemblée des associés si les statuts l’imposent	Gérant + associés
3	Décision de reprendre l’activité	Gérant (seul ou avec les associés selon les statuts)
4	Déclaration de l’inscription modificative via le guichet unique INPI	Gérant ou mandataire
5	Mise à jour du Kbis et publication BODACC	Greffe du tribunal
6	Reprise des obligations fiscales et comptables	Gérant + expert-comptable

La reprise d’activité d’une SCI en sommeil est une procédure simple sur le plan légal, mais elle suppose de bien distinguer ce que la loi impose de ce que vos statuts ajoutent. Une lecture rapide ou une habitude prise sur une autre société peut conduire à organiser une assemblée inutile — ou, à l’inverse, à se dispenser d’une consultation pourtant requise par vos statuts.

Vous souhaitez être accompagné pour la reprise d’activité de votre SCI ? Notre équipe prend en charge l’intégralité de la procédure, de la vérification de vos statuts au dépôt au guichet unique. Contactez-nous pour un devis rapide et sans engagement.

Article rédigé par Marie Gattepaille, dirigeante de Legidesk.fr. Dernière mise à jour : 24 juin 2026.