Société en sommeil depuis plus de 2 ans : quels risques réels ?

Si votre société est en sommeil depuis plus de 2 ans, elle est exposée à une radiation d’office par le greffier du tribunal de commerce, sur le fondement de l’article R123-125 du Code de commerce. Cette radiation peut intervenir sans avertissement préalable et met fin à l’existence juridique de la société : il ne s’agit plus alors de simplement “reprendre l’activité”, mais de créer une nouvelle société si vous souhaitez continuer. Voici ce que cela signifie concrètement, et ce qu’il faut faire avant — ou après — ce délai.

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Le cadre légal : pourquoi 2 ans est une limite, pas une suggestion

La mise en sommeil — appelée juridiquement “cessation temporaire totale d’activité” — se déclare au guichet unique des formalités des entreprises (INPI), dans le délai d’1 mois suivant la décision du dirigeant. Aucune assemblée générale ni procès-verbal n’est obligatoire pour prendre cette décision, sauf si les statuts de votre société l’exigent expressément : c’est une décision de gestion qui relève du gérant ou du président. Cette déclaration entraîne une inscription modificative au RCS, avec publication au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales), et la mention apparaît sur le Kbis.

Ce que beaucoup de dirigeants ignorent : ce dispositif a été conçu pour des interruptions courtes et provisoires. Le législateur n’a pas entendu permettre à une société de rester indéfiniment dans un état de suspension. C’est pourquoi l’article R123-125 du Code de commerce prévoit explicitement que le greffier du tribunal de commerce peut, à l’expiration d’un délai de 2 ans à compter de la déclaration de cessation temporaire d’activité, procéder à la radiation d’office de la société.

Ce délai s’apprécie à partir de la date de la déclaration enregistrée au RCS — et non à partir de la date à laquelle vous avez effectivement arrêté votre activité opérationnelle.

Exemple illustratif : Nathalie, gérante de la SARL “Lumière & Décors”, a mis sa société en sommeil pour régler une situation personnelle. Elle avait initialement prévu une pause de quelques mois, mais les événements se sont prolongés. C’est en consultant le calendrier de son projet de reprise, dix-huit mois après la déclaration, qu’elle a réalisé qu’elle approchait de la limite des 2 ans — et qu’il lui fallait trancher avant l’échéance : reprendre, ou dissoudre proprement.

⚠️ Point de vigilance : si vous avez cessé votre activité sans effectuer la déclaration formelle de mise en sommeil, le délai de 2 ans ne court pas de la même manière, puisqu’aucune cessation temporaire n’a été enregistrée. Vous êtes alors dans une situation différente, et potentiellement plus exposée : absence de régularité au RCS et non-respect des obligations déclaratives, notamment de dépôt des comptes.

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Radiation d’office : une réalité concrète, pas une menace abstraite

La radiation d’office est souvent perçue comme un risque théorique. Elle est pourtant bien réelle, et ses conséquences sont définitives.

Comment cela se passe-t-il en pratique ?

Le greffe dispose d’un accès aux données du RCS et peut identifier les sociétés dont la déclaration de cessation temporaire d’activité date de plus de 2 ans. La radiation peut intervenir sans que vous ayez nécessairement reçu d’avertissement préalable — c’est le piège le plus fréquent : beaucoup de dirigeants pensent qu’une mise en demeure est systématique avant toute radiation, alors que le texte n’impose pas un tel formalisme.

Une fois radiée, la société perd son immatriculation au RCS. Elle n’a plus d’existence légale en tant que personne morale commerçante. Son numéro SIREN reste dans les bases de données, mais avec la mention “radiée”. Le Kbis devient un document attestant de la radiation, et non de l’activité.

Ce qu’une radiation d’office ne fait pas

La radiation d’office ne solde pas les dettes. Elle n’efface pas les obligations fiscales en cours. Elle ne met pas fin automatiquement aux contrats en cours (baux, contrats de prestation, etc.). En pratique, les dirigeants se retrouvent dans une situation très inconfortable : la société n’existe plus formellement, mais ses obligations subsistent, et les créanciers peuvent toujours agir.

Situation	Avant radiation	Après radiation d’office
Immatriculation RCS	Active (sommeil déclaré)	Supprimée
Kbis	Disponible avec mention “cessation temporaire”	Mentionne la radiation
Reprise d’activité possible	Oui, par déclaration modificative	Non — nouvelle société obligatoire
Obligations fiscales	Maintenues	Maintenues (dettes non effacées)
Obligations comptables	Maintenues	Maintenues jusqu’à clôture
Publication BODACC	À la radiation	Radiation publiée au BODACC

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Les obligations qui ne s’arrêtent pas avec l’activité

Une erreur fréquente consiste à croire que la mise en sommeil suspend l’ensemble des obligations légales de la société. C’est inexact. Le sommeil suspend l’activité commerciale, pas la vie juridique de la société.

Le dépôt des comptes annuels

En vertu des articles L232-21 et suivants du Code de commerce, toute société est tenue de déposer ses comptes annuels au greffe du tribunal de commerce, qu’elle ait eu ou non une activité au cours de l’exercice. Une société en sommeil doit donc établir et déposer :

• Un bilan (même à zéro),
• Un compte de résultat (nul, si aucune opération),
• Une annexe (mentionnant la situation de cessation temporaire d’activité).

Le non-dépôt expose la société à des injonctions de dépôt par le président du tribunal de commerce, avec des astreintes dont le montant est fixé au cas par cas par le tribunal ; le greffe de votre tribunal de commerce peut vous renseigner sur les pratiques observées.

La déclaration de résultat et l’impôt sur les sociétés

La déclaration annuelle de résultat doit être déposée chaque année, même si le résultat est nul : pour un exercice clos au 31 décembre, la date limite est le 2e jour ouvré suivant le 1er mai. L’absence de déclaration entraîne des pénalités de retard — dont le taux applicable dépend du délai et du contexte de régularisation, à vérifier auprès de votre service des impôts des entreprises — et peut déclencher une procédure de taxation d’office par l’administration fiscale.

La TVA

Si votre société est assujettie à la TVA, vous devez continuer à déposer vos déclarations — a minima des déclarations “néant” — pendant la période de sommeil. L’absence de dépôt peut entraîner des rappels de TVA et des majorations, dont le taux exact dépend du caractère spontané ou non de la régularisation : renseignez-vous auprès de votre service des impôts des entreprises.

La CFE (Cotisation foncière des entreprises)

L’article 1478 du Code général des impôts prévoit un mécanisme de dégrèvement de la CFE en cas d’absence d’activité. Mais ce dégrèvement n’est pas automatique : il doit être demandé par voie de réclamation auprès de votre Service des impôts des entreprises (SIE), avant le 31 décembre de l’année suivant la mise en recouvrement (article R196-1 du Livre des procédures fiscales). Le piège classique : si vous laissez passer ce délai sans formuler la demande, la CFE vous sera réclamée comme si votre société était active — y compris la base minimale prévue par l’article 1647 D du CGI selon votre commune et votre chiffre d’affaires. Pour les auto-entrepreneurs, les spécificités sont détaillées dans notre article sur l’auto-entrepreneur en sommeil et la CFE.

💡 Conseil pratique : Même en sommeil, prévoyez un point comptable annuel minimum avec votre expert-comptable. Le coût d’un bilan à zéro est très inférieur aux pénalités encourues pour non-dépôt.

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Ce que vous risquez concrètement : un récapitulatif par type de risque

Risque juridique

• Radiation d’office (art. R123-125 du Code de commerce) dès le dépassement du délai de 2 ans.
• Impossibilité de reprendre l’activité sous la même structure juridique une fois radiée — seule la création d’une nouvelle société permet de poursuivre.
• Responsabilité des dirigeants pour les actes accomplis au nom d’une société radiée, susceptibles d’engager leur patrimoine personnel : l’étendue exacte de cette responsabilité dépend des circonstances et mérite l’avis d’un avocat.

Risque fiscal

• Pénalités de retard pour dépôt tardif de la déclaration de résultat, dont le taux dépend des circonstances de régularisation.
• Rappels de TVA avec majorations pour défaut de déclaration, à vérifier auprès de votre service des impôts des entreprises.
• CFE non dégrevée si la réclamation n’a pas été formulée avant le 31 décembre de l’année suivant la mise en recouvrement.

Risque comptable

• Injonctions de dépôt des comptes annuels, pouvant être assorties d’astreintes.
• Impossibilité pratique de clôturer proprement la situation si plusieurs exercices n’ont pas été arrêtés.

Risque réputationnel

• La radiation publiée au BODACC est accessible à tous : partenaires, fournisseurs, clients, banques. Une radiation d’office est perçue comme un signal négatif fort, très différent d’une dissolution volontaire bien documentée.

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Que faire si votre société est proche du délai — ou l’a dépassé ?

Vous approchez des 2 ans : agissez maintenant

Deux options s’offrent à vous selon votre projet. Dans les deux cas, c’est une décision du dirigeant — gérant ou président — qui déclenche la démarche ; une assemblée générale n’est requise que si vos statuts l’imposent.

Option 1 : Reprendre l’activité. C’est la finalité naturelle de la mise en sommeil. Vous déposez une déclaration de reprise d’activité — inscription modificative au RCS via le guichet unique INPI, aux mêmes frais de greffe que pour la déclaration initiale — et votre société retrouve son statut normal. Toutes les obligations déclaratives (TVA, résultat) reprennent à compter de la date de reprise effective. Notre service de reprise d’activité d’une société vous accompagne dans cette démarche de manière entièrement dématérialisée.

Pour anticiper les implications pratiques de ce retour à l’activité, consultez notre guide complet : Après mise en sommeil : que faire ?.

Option 2 : Dissoudre et liquider la société. Si votre projet n’a pas abouti et que vous n’envisagez pas de reprendre, il est préférable de procéder à une dissolution-liquidation amiable. C’est une démarche plus longue mais qui solde proprement la situation et protège les dirigeants.

C’est exactement le choix qu’a dû faire Nathalie, dans notre exemple illustratif : après réflexion, elle a opté pour la reprise d’activité de Lumière & Décors, bien avant l’échéance des 2 ans, évitant ainsi tout risque de radiation.

Vous avez dépassé les 2 ans : vérifiez votre situation exacte

Avant toute chose, consultez le registre du RCS (accessible via le site Infogreffe ou le guichet unique INPI) pour vérifier si votre société est toujours immatriculée ou si la radiation a déjà été prononcée.

• Si la société est toujours immatriculée : agissez immédiatement. Soit en reprenant l’activité, soit en engageant la dissolution. Chaque jour supplémentaire aggrave votre exposition.
• Si la radiation est déjà intervenue : prenez conseil auprès d’un avocat ou d’un expert-comptable. La situation n’est pas nécessairement irrémédiable sur le plan fiscal et comptable, mais elle nécessite un traitement spécifique.

📌 Rappel important : une radiation d’office ne dispense pas du dépôt des comptes des exercices passés ni du règlement des dettes fiscales et sociales. Les obligations antérieures à la radiation restent exigibles.

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Cas particuliers : auto-entrepreneurs et SCI

L’auto-entrepreneur (entreprise individuelle)

Le régime de la cessation temporaire d’activité pour une entreprise individuelle ou un micro-entrepreneur obéit à des règles distinctes de celles des sociétés : la durée est limitée à 1 an, prolongeable d’1 an pour une activité commerciale (2 ans maximum), et se déclare également au guichet unique dans le délai d’1 mois, sans PV requis. Pendant toute la suspension, le micro-entrepreneur doit continuer à déclarer son chiffre d’affaires (mention “néant”) à l’URSSAF — c’est une obligation, pas une option. À défaut, une radiation d’office est possible si le chiffre d’affaires est resté nul pendant au moins 2 années civiles consécutives (ou 8 trimestres consécutifs), après notification de l’URSSAF et un délai d’1 mois pour justifier (art. R123-247 et L123-12 du Code de commerce ; art. L613-4 et R611-2 du Code de la sécurité sociale).

Les obligations déclaratives subsistent même en l’absence de chiffre d’affaires, comme nous l’expliquons dans notre article dédié : Auto-entrepreneur en sommeil : déclarer son CA. De même, les cotisations minimales peuvent continuer à courir selon votre situation : Auto-entrepreneur en sommeil : cotisations minimales.

La SCI

Une SCI (Société civile immobilière) en sommeil suit les mêmes règles que les sociétés commerciales en ce qui concerne les obligations déclaratives fiscales (dépôt de la déclaration de résultat, selon le régime d’imposition). La cessation temporaire d’activité d’une SCI est cependant moins fréquente dans la pratique, puisque la simple détention d’un bien immobilier constitue déjà une activité. Le délai de 2 ans et le risque de radiation d’office s’appliquent néanmoins dès lors que la SCI est immatriculée au RCS.

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Comment miseensommeil.fr peut vous aider

Chez miseensommeil.fr (opéré par NORGE CONSEIL), nous accompagnons les dirigeants dans toutes les formalités liées à la vie des sociétés en sommeil : déclaration initiale, suivi du délai, reprise d’activité et — si vous y êtes contraint — régularisation avant radiation.

Notre service de reprise d’activité d’une société est entièrement dématérialisé. Vous transmettez vos informations en ligne, nous préparons le dossier complet et le déposons auprès du greffe via le guichet unique INPI. Nos honoraires sont de 150 € HT, auxquels s’ajoutent les frais de greffe en vigueur — sans surprise.

Si vous avez des questions sur votre situation spécifique — notamment si le délai de 2 ans est proche ou dépassé — n’attendez pas. Contactez-nous pour un échange préalable.

Pour aller plus loin sur les implications de la reprise d’activité, notamment sur vos droits à l’ARE et vos cotisations sociales, consultez également :

• ARE et cotisations sociales : reprendre après sommeil
• ARE et mise en sommeil : durée et droits en 2026

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Cet article a un caractère informatif général. Il ne constitue pas un conseil juridique personnalisé. En cas de doute sur votre situation, consultez un professionnel du droit ou un expert-comptable.

Article rédigé par Marie Gattepaille, dirigeante de Legidesk.fr. Dernière mise à jour : 24 juin 2026.