Mise en sommeil SAS après décès d'un associé

Décès d’un associé dans une SAS : l’essentiel en bref

Le décès d’un associé ne provoque pas la dissolution automatique d’une SAS et n’interdit pas sa mise en sommeil. La mise en sommeil reste une simple décision du dirigeant : aucune assemblée générale ni procès-verbal n’est légalement requis, sauf si les statuts l’imposent. Ce qui complique réellement la situation, ce n’est pas la formalité administrative elle-même, mais le sort des actions du défunt — qui doit être réglé, ou au moins clarifié, avant que la gouvernance de la société ne se grippe.

---

Quel impact le décès d’un associé a-t-il sur la SAS ?

La société continue, sauf clause contraire

La SAS est une société de capitaux : elle n’est pas, en principe, dissoute par le décès de l’un de ses associés, à la différence de certaines sociétés de personnes où cette question se pose différemment. Les statuts organisent en général le sort des titres et de la gouvernance dans ce cas. Sauf clause statutaire de dissolution automatique — rare mais possible — la société survit à la disparition de l’un de ses membres.

Les actions du défunt intègrent sa succession. Elles sont transmises à ses héritiers légaux ou légataires selon les règles de droit commun applicables à la dévolution successorale ; pour les modalités précises de cette transmission, un notaire reste l’interlocuteur compétent. La question centrale est celle-ci : les héritiers deviennent-ils automatiquement associés, ou faut-il leur agrément ?

La clause d’agrément, un point de friction fréquent

La grande majorité des statuts de SAS comportent une clause d’agrément : les héritiers ne peuvent entrer dans la société qu’après accord de la collectivité des associés (ou du président, selon ce que prévoient les statuts). En l’absence de cet agrément, la société rachète les actions ou les cède à un tiers, et les héritiers perçoivent la valeur des titres en numéraire.

⚠️ Piège fréquent : beaucoup de dirigeants pensent qu’il faut attendre que la succession soit entièrement liquidée — parfois plusieurs mois, voire plus d’un an avec un notaire surchargé — avant de pouvoir mettre la société en sommeil. C’est faux. La mise en sommeil est une décision de gestion qui peut être prise par le président en fonction (ou tout dirigeant habilité par les statuts) sans attendre le règlement complet de la succession. Ce qu’il faut éviter, en revanche, c’est de prendre des décisions structurantes — cession, dissolution, modification capitalistique — tant que les héritiers ne sont pas identifiés et que l’agrément n’a pas été tranché.

Exemple illustratif : Nathalie, gérante d’une SARL dans notre exemple habituel, raconte le cas d’une consœur dirigeante d’une SAS de conseil dont l’associé minoritaire — et ami de longue date — est décédé brutalement. La présidente n’a pas attendu la fin de la succession : elle a mis la société en sommeil dès le mois suivant le décès, le temps que les deux enfants du défunt décident s’ils souhaitaient entrer au capital ou céder leurs parts. La mise en sommeil lui a offert ce délai sans qu’elle ait à geler indéfiniment ses propres décisions de gestion.

Que faire en urgence ?

1. Lire les statuts : clauses relatives au décès, à la transmission, à l’agrément, à la dissolution, et à la désignation d’un nouveau dirigeant si le défunt occupait cette fonction.
2. Contacter un notaire : la succession implique souvent une déclaration de succession et un acte de notoriété.
3. Identifier les héritiers : qui hérite des actions ? Dans quelle proportion ?
4. Vérifier qui a le pouvoir de décider : la mise en sommeil relève du dirigeant en fonction. Si les statuts prévoient une décision collective pour ce type d’acte, c’est elle qui s’applique — mais ce n’est pas l’exigence par défaut.

---

Mise en sommeil : une option valable pour traverser la période successorale

Pourquoi la mise en sommeil est souvent la meilleure décision

Quand un associé clé décède, l’activité peut se trouver désorganisée : perte d’un dirigeant, d’un apporteur de compétences ou d’un partenaire commercial. Plutôt que de précipiter une dissolution coûteuse ou de maintenir une activité difficile à gérer, la cessation temporaire d’activité offre un délai pour clarifier la situation, sans fermer aucune porte.

La mise en sommeil permet de :

• geler l’activité commerciale tout en conservant la personnalité morale de la SAS ;
• éviter des charges opérationnelles liées à l’exploitation pendant la période de transition ;
• laisser le temps à la succession de se régler, aux héritiers de décider s’ils souhaitent reprendre ou non ;
• préparer une cession ou une dissolution dans de meilleures conditions, une fois les esprits clarifiés.

💡 La mise en sommeil n’est pas une fin en soi : c’est un outil de gestion du temps, réversible. Pour tout ce qui suit cette décision, consultez notre guide Après mise en sommeil : que faire ?.

Qui décide de la mise en sommeil ?

C’est le point le plus mal compris dans ce contexte de deuil. La mise en sommeil est une décision du dirigeant — président de la SAS ou organe désigné par les statuts. Aucune assemblée générale ni procès-verbal n’est exigé par la loi pour cette formalité, sauf si les statuts en disposent autrement. La SAS laisse une grande liberté statutaire pour organiser la prise de décision, mais cette liberté ne crée pas, par défaut, une obligation de consultation collective pour la mise en sommeil.

Si le défunt était le président de la SAS, la priorité est de nommer un nouveau président avant toute formalité, sauf si un autre dirigeant est déjà en fonction (DG, président du conseil selon les statuts). Cette nomination, elle, suit la procédure que prévoient les statuts — qui peut effectivement impliquer une décision collective.

---

Les formalités juridiques : étapes et obligations

Étape 1 — Clarifier la gouvernance avant de déposer la mise en sommeil

La formalité de mise en sommeil n’efface pas les problèmes de gouvernance. Si le défunt était dirigeant et qu’aucun successeur n’est désigné, il faut régulariser cette nomination avant tout dépôt. En revanche, il n’est pas nécessaire d’attendre que les héritiers soient agréés comme associés pour déclarer la cessation temporaire d’activité — ce sont deux sujets distincts, même s’ils sont liés dans les faits.

Étape 2 — Déclarer la cessation temporaire d’activité au guichet unique INPI

La mise en sommeil est une inscription modificative au RCS au sens de l’article R123-45 du Code de commerce. La déclaration doit intervenir dans le délai d’un mois suivant la décision de cesser temporairement l’activité, conformément à l’article R123-46 du Code de commerce.

Toutes les formalités d’entreprise sont centralisées sur le guichet unique des formalités des entreprises, opéré par l’INPI (formalites.entreprises.gouv.fr).

Les pièces généralement demandées :

• Formulaire dématérialisé de modification sur le guichet unique ;
• Décision de mise en sommeil prise par le dirigeant (et, le cas échéant, justificatif de la nomination d’un nouveau président si le défunt occupait cette fonction) ;
• Pièce d’identité du dirigeant déclarant.

Un procès-verbal d’assemblée n’est à produire que si les statuts imposent une décision collective pour cet acte — ce n’est pas une exigence légale par défaut.

Étape 3 — Publication au BODACC

Une fois la formalité enregistrée par le greffe, l’information est publiée au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). Cette publication informe les tiers — créanciers, partenaires — de la suspension d’activité. Elle est automatique et incluse dans les frais de greffe.

Étape 4 — Mise à jour du Kbis

Le Kbis de la SAS est mis à jour avec la mention « cessation temporaire d’activité » et la date de début de sommeil. Ce document actualisé peut être demandé à tout moment auprès du greffe ou via infogreffe.fr.

Étape	Action	Délai
1	Clarifier la gouvernance (nomination d’un nouveau président si nécessaire)	Dès le décès, en urgence si le défunt était dirigeant
2	Décision de mise en sommeil par le dirigeant	Pas d’AG/PV requis sauf clause statutaire contraire
3	Déclaration au guichet unique INPI	Dans le mois suivant la décision (art. R123-46 C. com.)
4	Publication au BODACC	Automatique après validation du greffe
5	Kbis mis à jour	Quelques jours après publication

📌 Pour simplifier l’ensemble de ces démarches, notre service mise en sommeil d’une SAS prend en charge la constitution du dossier, le dépôt sur le guichet unique et le suivi jusqu’à l’obtention du Kbis modifié.

---

Combien coûte la mise en sommeil dans ce contexte ?

Les frais de greffe pour une inscription modificative de société avec avis BODACC s’élèvent à 166,71 € TTC sans dépôt d’acte, ou 173,97 € TTC si un acte (résolution, PV) est déposé en complément — ce qui peut être le cas si vos statuts imposent une décision collective. Le décès d’un associé ne modifie pas ce barème : il n’y a pas de frais de greffe spécifiques liés à la situation successorale elle-même.

Nos honoraires s’élèvent à 150 € HT, auxquels s’ajoutent ces frais de greffe.

---

Obligations maintenues pendant la mise en sommeil

La mise en sommeil suspend l’activité commerciale, mais elle ne suspend pas toutes les obligations de la société. C’est un point que beaucoup de dirigeants sous-estiment, a fortiori dans un contexte de deuil où l’attention est ailleurs.

Dépôt des comptes annuels : obligatoire

L’article L232-21 et suivants du Code de commerce imposent le dépôt des comptes annuels au greffe, quelle que soit l’activité de la société. Une SAS en sommeil doit donc continuer à établir et déposer ses comptes chaque année — même si le bilan ne fait état d’aucune opération. Un bilan dit « à zéro » reste un bilan légalement exigible.

Déclarations fiscales : maintenues

Une SAS en sommeil continue de déposer ses déclarations fiscales, même à néant : la déclaration de résultat (liasse IS) pour un exercice clos au 31 décembre doit être déposée au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai.

Concernant la CFE (cotisation foncière des entreprises), l’article 1478 du Code général des impôts prévoit un mécanisme de dégrèvement en l’absence d’activité. Ce dégrèvement n’est pas automatique : une réclamation doit être déposée avant le 31 décembre de l’année suivant la mise en recouvrement (article R196-1 du Livre des procédures fiscales).

⚠️ Piège pratique lié à la succession : si la société distribue des dividendes aux héritiers devenus associés — par exemple pour solder des comptes courants d’associé du défunt — ces distributions restent soumises au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, exactement comme pour tout autre associé. Le décès ne crée aucune exonération fiscale sur ce point.

La durée maximale de 2 ans : à ne pas dépasser

La cessation temporaire d’activité est limitée à 2 ans pour les sociétés. Au-delà, le greffier peut prononcer la radiation d’office de la société, conformément à l’article R123-125 du Code de commerce. Cette radiation entraîne des conséquences lourdes : perte de la personnalité morale, impossibilité de reprendre l’activité sans créer une nouvelle structure.

⚠️ Si la succession tarde à se régler ou si les héritiers hésitent à reprendre l’activité, anticipez la fin du délai de 2 ans. Soit vous engagez une dissolution-liquidation, soit vous déclarez la reprise d’activité avant l’expiration du délai.

---

Que faire à l’issue du sommeil : reprise, cession ou dissolution ?

Option 1 — Les héritiers reprennent l’activité

Si les héritiers ont été agréés comme associés et souhaitent poursuivre l’activité, la reprise se formalise par une nouvelle déclaration modificative au guichet unique INPI, indiquant la date de reprise effective. Là encore, c’est une décision du dirigeant ; aucune assemblée générale n’est requise par la loi, sauf disposition statutaire contraire. Le Kbis est mis à jour en conséquence, et les obligations déclaratives (TVA, résultat) reprennent à compter de la date de reprise. Pour les implications sociales et fiscales de cette reprise, consultez notre article sur les droits ARE et cotisations sociales lors d’une reprise après sommeil.

Option 2 — Cession de la société ou des actions

La période de sommeil peut servir à trouver un repreneur pour la SAS ou pour ses actifs. La cession d’actions dans une SAS est en principe libre, sauf clause statutaire d’agrément. La valorisation de la société, même en sommeil, peut tenir compte de son fonds commercial, de ses contrats, de son Kbis propre et de son historique.

Option 3 — Dissolution et liquidation

Si ni les héritiers ni des tiers ne souhaitent poursuivre l’activité, la dissolution-liquidation est la voie à emprunter. Elle implique une décision collective des associés, la nomination d’un liquidateur, la publication d’un avis de dissolution, le règlement des dettes et la radiation définitive. Cette procédure est distincte de la mise en sommeil et doit intervenir avant l’expiration du délai de 2 ans pour rester maîtrisée.

Issue	Démarche principale	Délai à respecter
Reprise d’activité	Déclaration au guichet unique INPI	Avant 2 ans de sommeil
Cession des actions	Acte de cession + éventuel agrément statutaire	Avant 2 ans de sommeil
Dissolution-liquidation	Décision collective + formalités légales	Avant radiation d’office (2 ans)

---

Ce que miseensommeil.fr peut faire pour vous

Gérer simultanément une succession et des formalités juridiques d’entreprise est une situation éprouvante. Chez miseensommeil.fr, nous prenons en charge l’intégralité des démarches de mise en sommeil de votre SAS : constitution du dossier, dépôt sur le guichet unique INPI, suivi auprès du greffe et remise du Kbis modifié.

Nos honoraires s’élèvent à 150 € HT, auxquels s’ajoutent les frais de greffe. Le dossier est traité sous quelques jours ouvrés, ce qui vous permet de vous concentrer sur l’essentiel : la gestion humaine et successorale de la situation.

💡 Une question spécifique sur votre situation ? Notre équipe est disponible via la page /contact. Nous vous répondons rapidement et sans engagement.

Pour aller plus loin sur les droits et obligations liés à une mise en sommeil prolongée, consultez également notre article sur la durée et les droits ARE en 2026.

Article rédigé par Marie Gattepaille, dirigeante de Legidesk.fr. Dernière mise à jour : 24 juin 2026.