SAS sans activité : que faire ? Les 4 options

Une SAS sans activité a le choix entre quatre voies : la mettre en sommeil (cessation temporaire réversible, jusqu’à 2 ans), la dissoudre puis la liquider, céder les titres à un tiers, ou la laisser inactive sans rien faire — la seule option à proscrire. Le bon choix dépend d’une question simple : envisagez-vous, même de façon incertaine, de relancer cette activité un jour ?

C’est exactement la question que s’est posée Nathalie (exemple illustratif), gérante de la SARL « Lumière & Décors ». Devant régler une situation personnelle pendant plusieurs mois, elle ne savait pas si elle reprendrait son activité de décoration d’intérieur dans 6 mois, dans 18 mois, ou jamais. Plutôt que de trancher dans l’urgence, elle a choisi la mise en sommeil : une décision réversible qui lui a laissé le temps de la réflexion sans fermer définitivement la porte.

Pourquoi une SAS se retrouve-t-elle sans activité ?

Les situations sont diverses. Un dirigeant peut traverser une période de transition professionnelle, tester un nouveau marché sans être certain de son avenir, faire face à des difficultés conjoncturelles, ou simplement attendre le bon moment pour relancer son projet. Une SAS peut aussi avoir été créée en anticipation d’une activité qui tarde à démarrer.

Quelle qu’en soit la cause, une SAS inactive n’est pas une société morte. Elle reste une personne morale inscrite au Registre du commerce et des sociétés (RCS), dotée d’un numéro SIREN, et soumise à des obligations légales minimales. Ignorer cette réalité peut coûter cher.

⚠️ Attention : laisser une SAS sans activité sans accomplir aucune formalité ne dispense pas des obligations déclaratives. Les pénalités de retard de dépôt des comptes peuvent s’accumuler, et le greffe peut engager une procédure de radiation d’office après 2 ans d’inactivité constatée.

Option 1 — La mise en sommeil : suspendre sans fermer

La mise en sommeil est la solution privilégiée lorsqu’un redémarrage reste envisageable, même de façon incertaine. Elle consiste à déclarer officiellement la cessation temporaire totale d’activité auprès du guichet unique des formalités des entreprises (plateforme INPI), dans le délai d’1 mois suivant la décision, conformément à l’article R123-46 du Code de commerce.

Qui décide la mise en sommeil ?

C’est une décision du dirigeant — le président de la SAS — qui suffit à elle seule. Aucune assemblée générale ni procès-verbal d’assemblée n’est légalement requis pour mettre une SAS en sommeil, sauf si les statuts de la société l’imposent explicitement (service-public.gouv, fiche F37362). C’est un point que beaucoup de praticiens présentent à tort comme systématique : avant d’engager des frais ou du temps à convoquer une assemblée, vérifiez d’abord vos statuts. S’ils sont muets sur le sujet, la décision du président suffit.

🔍 Piège de praticien : ne confondez pas la décision de mise en sommeil (qui ne requiert pas d’AG par défaut) avec l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes, qui reste obligatoire chaque année, même en sommeil. Ce sont deux formalités distinctes : l’une est facultative sauf clause statutaire contraire, l’autre ne disparaît jamais.

Ce que la mise en sommeil change concrètement

La déclaration entraîne une inscription modificative au RCS (art. R123-45 du Code de commerce). La mention « en sommeil » apparaît sur l’extrait Kbis de la société. Un avis est publié au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). La SAS conserve son numéro SIREN, sa structure et ses statuts.

Durée maximale : 2 ans. Au-delà, l’article R123-125 du Code de commerce prévoit que le greffier peut radier d’office la société si aucune reprise ni radiation volontaire n’est intervenue.

Ce qui subsiste malgré la mise en sommeil

La mise en sommeil ne supprime pas toutes les obligations :

Obligation	Maintenue en sommeil ?	Précision
Dépôt des comptes annuels	✅ Oui	Art. L232-21 et s. du Code de commerce
Déclaration de résultat (IS ou IR)	✅ Oui	Liasse fiscale à transmettre
CFE	⚠️ Dégrèvement possible	Art. 1478 CGI — demande à formuler
Assemblée générale annuelle d’approbation des comptes	✅ Oui	Obligation distincte de la décision de mise en sommeil elle-même
Cotisations sociales du dirigeant	Dépend du régime	Le président de SAS relève du régime général (assimilé salarié) ; sans rémunération versée pendant le sommeil, aucune cotisation n’est en principe appelée sur ce point, mais vérifiez votre situation précise auprès de l’URSSAF

Pour un aperçu complet de la procédure et des formalités à accomplir, consultez notre page dédiée à la mise en sommeil d’une SAS.

Option 2 — La dissolution-liquidation : fermer définitivement

Si vous n’envisagez pas de reprendre l’activité, la dissolution amiable suivie de la liquidation est la voie appropriée. C’est une décision irrévocable.

Les deux étapes obligatoires

1. La dissolution : l’assemblée générale extraordinaire vote la dissolution anticipée de la société. Un liquidateur est nommé. La décision est enregistrée, puis publiée dans un journal d’annonces légales et déposée au greffe via le guichet unique INPI.

2. La liquidation : le liquidateur réalise l’actif, apure le passif, puis clôture les opérations. Une seconde assemblée approuve les comptes de liquidation et constate la clôture. Une nouvelle déclaration est déposée au guichet unique pour obtenir la radiation définitive du RCS.

Quand choisir la dissolution plutôt que la mise en sommeil ?

Optez pour la dissolution si :

• Vous avez la certitude de ne jamais reprendre l’activité sous cette structure.
• La SAS présente des actifs à répartir ou des dettes à apurer.
• Vous souhaitez clôturer définitivement et éviter de continuer à payer des frais de gestion (comptabilité, dépôt de comptes, éventuels honoraires de domiciliation).

⚠️ Attention : la dissolution ne dispense pas des obligations fiscales en cours. La SAS devra déposer une déclaration de résultat de clôture : pour un exercice clos au 31 décembre, cette déclaration de liasse IS est à transmettre au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai.

Option 3 — La cession de la SAS : transmettre plutôt que fermer

Une SAS sans activité reste une enveloppe juridique avec une valeur potentielle. Son numéro SIREN, son ancienneté, ses éventuels agréments, contrats ou actifs peuvent intéresser un tiers.

Cession des actions

Les actions d’une SAS sont librement cessibles, sauf clause d’agrément ou de préemption prévue dans les statuts. Un acquéreur peut souhaiter racheter la structure pour éviter les délais et les coûts de création d’une nouvelle société.

Ce que le cédant doit vérifier avant la cession

• Absence de passif caché : une due diligence sérieuse s’impose, même pour une société inactive.
• Régularité des dépôts de comptes : un acquéreur professionnel vérifiera systématiquement l’historique BODACC et Kbis.
• Clause d’agrément : si les statuts prévoient une procédure d’agrément des nouveaux associés, elle doit être respectée.

La cession est souvent sous-estimée comme option de sortie. Elle peut générer un produit financier pour les associés tout en permettant à la structure de survivre sous une nouvelle direction.

Option 4 — Le maintien formel sans formalité : l’option risquée

Certains dirigeants laissent leur SAS inactive sans effectuer aucune démarche particulière. C’est techniquement possible à court terme, mais risqué.

Les risques concrets

Risque	Description
Retard de dépôt des comptes	Injonction de dépôt par le greffe, astreinte possible
Radiation d’office	Art. R123-125 du Code de commerce — après 2 ans d’inactivité constatée
Pénalités fiscales	Défaut de déclaration de résultat
Responsabilité du dirigeant	Manquement aux obligations de gestion

Cette « non-option » n’est acceptable qu’à très court terme, le temps de décider quelle voie emprunter. Elle ne constitue pas une stratégie viable au-delà de quelques semaines.

Comparatif des 4 options : tableau récapitulatif

Critère	Mise en sommeil	Dissolution-liquidation	Cession	Maintien sans formalité
Reprise d’activité possible	✅ Oui (sous 2 ans)	❌ Non	✅ Par le cessionnaire	⚠️ Oui mais risqué
Coût des formalités	Modéré	Élevé	Variable	Nul à court terme
Obligations comptables	Maintenues	Jusqu’à clôture	Jusqu’à cession	Maintenues
Sécurité juridique	✅ Élevée	✅ Élevée	✅ Élevée	❌ Faible
Délai de réalisation	Quelques jours	Plusieurs mois	Variable	—
Reversible	✅ Oui	❌ Non	❌ Non (pour le cédant)	✅ Oui

Obligations communes : ce que vous ne pouvez pas éviter

Quelle que soit l’option retenue — sauf dissolution clôturée —, certaines obligations s’imposent à toute SAS, même inactive.

Le dépôt des comptes annuels

L’obligation de dépôt des comptes au greffe du tribunal de commerce est maintenue par les articles L232-21 et suivants du Code de commerce. Une SAS qui n’a réalisé aucun chiffre d’affaires doit quand même établir et déposer ses comptes. Des comptes « néant » restent des comptes.

La CFE et le dégrèvement

La cotisation foncière des entreprises est en principe due par toute société inscrite au RCS. Toutefois, l’article 1478 du Code général des impôts ouvre droit à un dégrèvement en cas d’absence d’activité. Ce dégrèvement n’est pas automatique : il doit être demandé expressément au service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la SAS.

Les déclarations fiscales

Une déclaration de résultat à l’impôt sur les sociétés (IS) doit être déposée chaque année, même si le résultat est nul. Le défaut de déclaration expose la société à des pénalités et à une procédure de taxation d’office.

Pour approfondir la gestion des droits sociaux et fiscaux liés à une période d’inactivité, vous pouvez également consulter notre article sur ARE et mise en sommeil : durée et droits en 2026, ainsi que notre guide complet sur ce qu’il faut faire après une mise en sommeil.

Si vous envisagez une reprise ultérieure et souhaitez comprendre les implications sur vos cotisations sociales, notre article sur ARE et cotisations sociales lors de la reprise après sommeil apporte des éléments concrets.

Quelle option choisir selon votre situation ?

Voici une grille de lecture rapide :

• Vous n’êtes pas certain de reprendre mais vous souhaitez garder la porte ouverte : la mise en sommeil est votre solution. Elle est réversible, rapide à mettre en œuvre et peu coûteuse comparée à une dissolution. C’est le choix qu’a fait Nathalie : suspendre son activité 18 mois le temps de régler sa situation personnelle, puis la réactiver par une simple déclaration de reprise au guichet unique — la même décision du dirigeant qui avait initié la mise en sommeil, sans assemblée ni procès-verbal.

• Vous avez définitivement renoncé à cette activité : optez pour la dissolution-liquidation amiable. C’est la seule façon de mettre un terme définitif et propre à l’existence de la SAS.

• Votre SAS a une valeur résiduelle (actifs, ancienneté, agréments) : envisagez la cession avant de dissoudre. Vous pourriez en tirer un produit financier.

• Vous avez besoin de quelques semaines pour réfléchir : veillez au moins à respecter vos obligations déclaratives immédiates et ne laissez pas les délais de dépôt de comptes expirer.

📌 Pour aller plus loin : notre service miseensommeil.fr prend en charge l’intégralité de la procédure de mise en sommeil de votre SAS — de la rédaction de la décision du président jusqu’au dépôt au guichet unique INPI. Honoraires : 150 € HT + frais de greffe. Une question sur votre situation ? Contactez-nous, nous vous répondons sous 24h ouvrées.

Article rédigé par Marie Gattepaille, dirigeante de Legidesk.fr. Dernière mise à jour : 24 juin 2026.