SAS en sommeil : céder ses actions, mode d'emploi

Céder les actions d’une SAS en sommeil est juridiquement possible : la mise en sommeil suspend l’activité commerciale, non la personnalité morale de la société. Les actions restent des titres négociables, la cession reste soumise aux règles habituelles du Code de commerce et aux stipulations statutaires. Ce guide vous expose les étapes, la fiscalité applicable et les points de vigilance concrets.

Mise en sommeil et cession d’actions : deux mécanismes indépendants

La mise en sommeil d’une SAS signifie que la société a cessé temporairement toute activité, sans se dissoudre. Cette décision appartient au président (ou à l’organe compétent selon les statuts) ; elle est déclarée au guichet unique de l’INPI dans le délai d’un mois suivant la décision, conformément aux articles R123-45 et R123-46 du Code de commerce. La mention est portée au Kbis et publiée au BODACC.

Ce statut n’affecte en rien la propriété des actions. Les associés conservent leurs titres, leurs droits patrimoniaux et leurs droits de vote. Rien n’interdit juridiquement de céder ces actions pendant la période de sommeil, y compris à un tiers extérieur à la société.

⚠️ Point de vigilance : si votre SAS est en sommeil depuis plus de 2 ans, le greffier peut engager une radiation d’office (art. R123-125 du Code de commerce). Une société radiée n’est pas seulement “inactive” : elle n’existe plus au RCS. Vérifiez la date de mise en sommeil et l’état du Kbis avant d’engager des négociations avec un acquéreur.

Vérifier les clauses statutaires avant de céder

Les SAS bénéficient d’une grande liberté statutaire — c’est précisément ce qui les distingue des SARL. Mais cette liberté signifie aussi que les statuts peuvent restreindre significativement la cession des actions. Avant toute démarche, lisez attentivement trois types de clauses :

Les clauses d’agrément (art. L227-14 et L227-15 du Code de commerce) imposent l’accord préalable de la société — c’est-à-dire des autres associés ou d’un organe désigné — pour toute cession à un tiers. Le non-respect rend la cession inopposable à la société et aux associés.

Les clauses de préemption donnent aux associés existants un droit prioritaire d’achat. Si vous souhaitez céder à un acquéreur externe, vous devez d’abord proposer vos actions aux autres associés selon les modalités prévues.

Les clauses d’inaliénabilité peuvent temporairement bloquer la cession si elles ont été stipulées (durée maximale de 10 ans selon l’art. L227-13 du Code de commerce).

La mise en sommeil n’éteint, ne suspend ni ne modifie aucune de ces clauses. Elles s’appliquent pleinement pendant toute la période d’inactivité.

📌 Cas pratique — Nathalie, gérante de “Lumière & Décors” : lors de la mise en sommeil de sa SARL, Nathalie a été approchée par un acquéreur souhaitant racheter la structure pour relancer l’activité. La première chose que son conseil a vérifiée : les statuts ne contenaient aucune clause d’agrément pour les cessions entre associés, mais en imposaient une pour les tiers. La procédure d’agrément a pris trois semaines supplémentaires — délai qu’un acquéreur pressé aurait pu mal vivre. Anticipez.

Valorisation d’une SAS inactive : quelles méthodes retenir ?

La valorisation d’une société en sommeil pose une question pratique immédiate : en l’absence de chiffre d’affaires et de résultat d’exploitation, les méthodes fondées sur les flux (multiples d’EBITDA, actualisation des flux de trésorerie) perdent leur pertinence ou nécessitent de fortes hypothèses de redémarrage.

Les approches les plus utilisées pour une SAS inactive sont les suivantes :

Méthode	Principe	Pertinence en sommeil
Actif net comptable (ANC)	Capitaux propres au bilan	Forte — reflète la valeur patrimoniale réelle
Actif net réévalué (ANR)	ANC corrigé des plus-values latentes	Forte si la société détient des actifs (immeubles, marques, brevets)
Valeur de marché des actifs	Prix de cession des actifs sous-jacents	Utile pour des actifs facilement valorisables
Multiples de CA historique	CA des derniers exercices × coefficient	Faible — historique récent nul ou limité

Un point souvent négligé : les dettes fiscales latentes. Une SAS en sommeil reste tenue de déposer ses comptes annuels (art. L232-21 et suivants du Code de commerce) et ses déclarations fiscales, même à néant. Si ces obligations n’ont pas été respectées, des pénalités peuvent s’être accumulées — et elles viendront en déduction de l’actif net réel.

Pour en savoir plus sur les obligations qui perdurent après la mise en sommeil, consultez notre article Après mise en sommeil : que faire ? Guide complet.

Fiscalité de la cession d’actions d’une SAS en sommeil

C’est l’un des avantages concrets de la SAS par rapport à la SARL : le taux des droits d’enregistrement est 0,1 % du prix de cession pour les actions de sociétés par actions non cotées (art. 726 du CGI), sans abattement. Ce taux s’applique que la société soit active ou en sommeil.

Exception : si la SAS est à prépondérance immobilière (c’est-à-dire que plus de 50 % de son actif est constitué d’immeubles ou de droits immobiliers), le taux passe à 5 %.

💡 Comparaison utile : pour une cession de parts de SARL, le taux est de 3 % avec un abattement de 23 000 € proraté. Pour une SAS dont les actions valent 100 000 €, les droits d’enregistrement seront de 100 € seulement (0,1 %). C’est l’un des attraits de la forme SAS pour les opérations de cession.

Du côté du cédant personne physique, la plus-value de cession d’actions est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,8 % d’IR + 17,2 % de prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif. L’éventuel abattement pour durée de détention n’est applicable qu’aux titres acquis avant le 1er janvier 2018 et uniquement en cas d’option pour le barème.

Si vous envisagez une mise en sommeil de votre SAS avant cession, notre page dédiée à la mise en sommeil d’une SAS vous présente la procédure complète et nos honoraires.

Procédure pratique de cession : les étapes clés

Une fois les vérifications statutaires et la valorisation réalisées, la cession d’actions d’une SAS suit un schéma classique :

1. Négociation et lettre d’intention : définir le prix, les conditions suspensives, le calendrier.
2. Procédure d’agrément (si les statuts l’imposent) : notification à la société, délai de réponse, rachat par les associés ou tiers agréé.
3. Réalisation de l’audit (due diligence allégée) : vérification des comptes déposés, des déclarations fiscales, de l’absence de procédure collective ou de radiation imminente.
4. Rédaction et signature de l’acte de cession : le cédant et le cessionnaire sont les parties à l’acte ; chacun peut se faire assister par un conseil.
5. Enregistrement auprès des impôts (service des impôts des entreprises) : dans le mois suivant la signature, avec paiement des droits à 0,1 %.
6. Mise à jour du registre des mouvements de titres et des comptes d’actionnaires : tenue par la société elle-même.

⚠️ Rappel : la cession d’actions dans une SAS n’entraîne pas d’inscription modificative au RCS, sauf si elle s’accompagne d’un changement de président ou d’une modification statutaire. Le registre de commerce ne mentionne pas l’identité des actionnaires d’une SAS — contrairement à ce qui prévaut pour les gérants de SARL.

Si à l’issue de la cession le nouvel actionnaire souhaite relancer l’activité, la reprise est déclarée au guichet unique sans formalité lourde. Pour tout ce qui concerne la publicité légale liée à la vie de la société, vous pouvez également consulter nos articles sur l’annonce légale mise en sommeil et sur l’annonce légale reprise d’activité SAS.

En revanche, si la cession ne débouche pas sur une reprise et que vous souhaitez fermer définitivement la société, la dissolution-liquidation suit un chemin distinct, avec deux formalités au RCS, deux annonces légales et un boni de liquidation éventuellement imposable. Consultez nos guides sur l’annonce légale de dissolution et la clôture de liquidation pour en savoir plus.

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Pour toute question spécifique à votre situation — valorisation, clauses statutaires complexes, articulation avec une procédure de dissolution — contactez-nous : nous vous apportons une réponse claire et personnalisée.

Article rédigé par Marie Gattepaille, dirigeante de Legidesk.fr. Mis à jour le 10 juin 2026.