SAS en sommeil depuis plus de 2 ans : que faire ?

Votre SAS est en sommeil depuis plus de 2 ans, ou s’en approche ? La loi est claire : la cessation temporaire d’activité d’une société ne peut excéder 2 ans. Passé ce délai, le greffier du tribunal de commerce peut radier la société d’office, sans liquidation régulière. Il est donc urgent d’agir avant d’atteindre — ou dépasser — ce terme.

Pourquoi 2 ans est une limite absolue pour une SAS en sommeil

L’article R123-125 du Code de commerce confère au greffier le pouvoir de radier d’office toute société dont la cessation d’activité dépasse deux ans sans qu’une reprise ou une dissolution n’ait été déclarée. Cette radiation n’est pas anodine : elle supprime la personnalité morale de la société au RCS, mais ne règle en rien les dettes existantes, les obligations fiscales ou les éventuels contrats en cours.

Contrairement à ce que l’on pourrait croire, la mise en sommeil n’est pas un état neutre dans lequel le temps s’arrête. C’est une pause temporaire, encadrée et limitée. Au-delà de deux ans, la société n’est plus en “pause” — elle est en infraction vis-à-vis de ses obligations d’immatriculation.

⚠️ Piège fréquent : certains présidents de SAS pensent qu’ils peuvent indéfiniment différer leur décision en laissant la société dormante. En pratique, le greffier surveille les sociétés inactives signalées au BODACC. Une radiation d’office est bien plus difficile à gérer qu’une dissolution amiable anticipée.

Il n’existe aucune procédure de prolongation. Le délai de 2 ans est un plafond légal, pas un point de départ négociable.

Les obligations qui subsistent pendant toute la durée du sommeil

La mise en sommeil ne suspend aucune obligation légale. Pendant toute la période de cessation temporaire d’activité, la SAS reste soumise à l’ensemble de ses obligations comptables et fiscales, qu’elle ait généré du chiffre d’affaires ou non.

Obligation	Détail	Sanction en cas de défaut
Dépôt des comptes annuels	Art. L232-21 et s. du Code de commerce	Injonction de dépôt, amende civile
Déclaration de résultat IS (liasse)	Au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai (exercice clos au 31/12)	Pénalités fiscales, taxation d’office
CFE (cotisation foncière des entreprises)	Base minimale fixée par la commune (art. 1647 D du CGI)	Majoration de recouvrement
Déclarations sociales du dirigeant	Selon statut (assimilé salarié = pas de cotisations minimales TNS)	Redressements URSSAF

Sur la CFE : une société en sommeil peut demander un dégrèvement en l’absence d’activité (art. 1478 du CGI). La réclamation doit être déposée avant le 31 décembre de l’année suivant la mise en recouvrement (art. R196-1 du LPF). Ce dégrèvement n’est pas automatique — il doit être expressément sollicité auprès du service des impôts des entreprises.

💡 Bon à savoir : le président d’une SAS a le statut d’assimilé salarié. En l’absence de rémunération pendant le sommeil, il ne génère pas de cotisations sociales — contrairement au gérant majoritaire d’une SARL, qui reste redevable de cotisations minimales TNS. C’est l’un des avantages discrets de la forme SAS dans cette situation.

Ce que vous risquez concrètement si vous dépassez les 2 ans

La radiation d’office par le greffier est la conséquence la plus immédiate. Mais ce n’est pas la seule.

Une société radiée sans liquidation régulière laisse derrière elle des problèmes en suspens :

• Les dettes sociales et fiscales ne disparaissent pas avec la radiation. Les créanciers peuvent agir contre les associés si la responsabilité est engagée.
• Les déficits fiscaux accumulés pendant le sommeil (reportables sans limite de durée, dans la limite de 1 000 000 € + 50 % du bénéfice excédentaire — BOFiP BOI-IS-DEF-10-30) sont définitivement perdus si la société est radiée sans liquidation formelle.
• Les contrats en cours (bail, abonnements, licences) continuent de produire leurs effets jusqu’à résiliation régulière.

En résumé : attendre passivement n’est jamais la bonne stratégie.

Les deux options à l’approche du délai : reprendre ou dissoudre

À l’approche — ou au dépassement — des 2 ans de sommeil, le président de la SAS doit trancher entre deux voies.

Option 1 — Reprendre l’activité

La reprise d’activité est une simple décision du président, déclarée au guichet unique des formalités des entreprises (INPI) dans le mois suivant la reprise. Aucune assemblée générale ni procès-verbal n’est obligatoire, sauf disposition contraire des statuts. La mention de reprise est portée au Kbis après inscription modificative au RCS.

Si votre projet initial reprend vie, ou si vous trouvez une opportunité nouvelle pour la structure, cette option préserve l’historique de la société, son immatriculation et, le cas échéant, ses déficits fiscaux reportables.

Pour tout ce qui concerne la procédure initiale de mise en pause, consultez notre page dédiée à la mise en sommeil d’une SAS.

Option 2 — Dissoudre et liquider la société

Si la SAS n’a pas vocation à reprendre son activité, la dissolution-liquidation amiable est la sortie propre et sécurisée. Elle se déroule en deux étapes distinctes :

1. Dissolution : décision de l’associé unique (ou AGE pour une SAS pluripersonnelle), publication d’une annonce légale, formalité au guichet unique INPI avec dépôt d’acte (frais de greffe : 173,97 € TTC). Pour tout savoir sur cette étape, consultez notre article sur l’annonce légale de dissolution : prix, contenu, publication.

2. Clôture de liquidation : après règlement des dettes et répartition de l’actif, publication d’une seconde annonce légale et radiation au RCS dans le mois suivant la publicité (frais de greffe : 7,26 € TTC). Les modalités sont détaillées dans notre article sur l’annonce légale de clôture de liquidation.

Les deux annonces légales représentent un coût forfaitaire national : environ 153 € HT pour la dissolution et 111 € HT pour la clôture. Les honoraires de miseensommeil.fr pour une dissolution-liquidation complète sont de 200 € HT + les deux annonces légales.

📌 Point de vigilance sur le boni de liquidation : si, après apurement du passif, il reste un actif net à distribuer aux associés, ce boni est imposé comme un revenu distribué (art. 112 et 161 du CGI), soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (ou option pour le barème progressif de l’IR).

Ce que fait miseensommeil.fr pour vous accompagner

Que vous arriviez en fin de délai légal ou que vous souhaitiez anticiper, miseensommeil.fr gère l’ensemble de vos formalités de façon sécurisée. Notre service produit un dossier pré-rempli à compléter et signer (vous restez l’auteur et le signataire de tout acte), puis le transmet au guichet unique INPI pour inscription modificative.

Pour la reprise d’activité, notre article annonce légale reprise d’activité SAS : guide complet vous détaille les étapes. Pour comprendre toutes vos options après une mise en sommeil, consultez également après mise en sommeil : que faire ? Guide complet.

Votre situation est spécifique — durée écoulée, présence de dettes, associés multiples, projet de cession — et mérite une réponse adaptée. Contactez-nous pour un échange sans engagement : nous vous indiquons la marche à suivre selon votre calendrier réel.

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Article rédigé par Marie Gattepaille, dirigeante de Legidesk.fr. Mis à jour le 10 juin 2026.