Mise en sommeil et bail commercial : vos obligations

La mise en sommeil d’une société ne suspend pas le bail commercial. Les loyers restent dus, les clauses d’exploitation continuent de s’appliquer, et certains contrats peuvent même qualifier la cessation d’activité de faute contractuelle. Avant de déposer votre déclaration auprès du guichet unique de l’INPI, voici ce que vous devez impérativement vérifier.

Le bail commercial survit à la mise en sommeil

Mettre une société en sommeil, c’est déclarer une cessation temporaire totale d’activité auprès du guichet unique de l’INPI, conformément à l’article R123-46 du Code de commerce. Cette inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) produit des effets à l’égard des tiers — publication au BODACC incluse — mais elle ne constitue pas une dissolution ni une liquidation.

Le contrat de bail commercial reste un engagement bilatéral entre votre société et le bailleur. La cessation d’exploitation des locaux ne modifie en rien les obligations contractuelles, sauf clause contraire expressément négociée. Concrètement : chaque trimestre, le loyer tombe.

Prenons un exemple illustratif (anonymisé) : Nathalie, gérante de la SARL “Lumière & Décors”, met sa société en sommeil pour 18 mois afin de régler une situation personnelle. Son bail 3-6-9 court encore pour deux ans. Elle continue de régler ses loyers trimestriels intégralement pendant toute la période — faute de quoi son bailleur pourrait engager une procédure de résiliation pour non-paiement, indépendamment de la mise en sommeil.

⚠️ Piège de praticien — les clauses d’exploitation. De nombreux baux commerciaux contiennent une clause imposant une exploitation effective et continue des locaux. La mise en sommeil peut techniquement constituer une violation de cette clause, et donc un motif de résiliation aux torts du preneur — même si les loyers sont payés. Lisez votre bail intégralement avant toute décision. Si une telle clause existe, négociez un avenant avant de déposer votre déclaration.

C’est l’un des points de friction les plus fréquents lors d’une mise en sommeil d’une société : le gérant s’attendait à une pause totale, charges comprises. La réalité contractuelle est tout autre.

Obligations financières et contractuelles maintenues

Si vous choisissez de conserver le bail pendant la mise en sommeil, plusieurs obligations s’imposent sans discontinuité :

Obligation	Maintien pendant la mise en sommeil ?
Paiement des loyers	✅ Oui, aux échéances contractuelles
Paiement des charges locatives	✅ Oui
Paiement de la taxe foncière (si répercutée)	✅ Oui
Entretien courant des locaux	✅ Oui
Souscription de l’assurance multirisque	✅ Oui (vérifier les conditions spécifiques en cas d’inoccupation prolongée auprès de votre assureur)
Exploitation effective des locaux	⚠️ Dépend de la clause du bail — à vérifier impérativement
Déclaration de chiffre d’affaires variable	✅ Zéro à déclarer, mais déclaration obligatoire

Sur le plan fiscal, la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) peut faire l’objet d’un dégrèvement en l’absence d’activité, en vertu de l’article 1478 du Code général des impôts. Cela ne dispense pas du dépôt de la déclaration — contactez votre Service des Impôts des Entreprises pour en bénéficier.

Par ailleurs, les obligations comptables restent entières : dépôt des comptes annuels au greffe, même pour un exercice sans chiffre d’affaires (articles L232-21 et suivants du Code de commerce). Pour approfondir ce point, consultez notre article sur le bilan comptable en sommeil : obligations en 2026.

Options pour alléger la charge du loyer

Conserver un bail commercial coûteux pendant une inactivité peut peser lourdement sur la trésorerie. Plusieurs voies méritent d’être envisagées selon votre situation.

1. La négociation amiable avec le bailleur

C’est souvent la solution la plus rapide et la plus souple. Vous pouvez solliciter une suspension temporaire du loyer, une réduction, un report ou un étalement. Rien n’oblige le bailleur à accepter, mais un locataire qui communique en amont par écrit est généralement mieux reçu qu’un loyer impayé sans explication. La transparence préserve la relation — et votre dossier, si un litige devait survenir.

2. La résiliation triennale

En droit commun du bail commercial régi par les articles L145-1 et suivants du Code de commerce, le preneur peut donner congé à l’expiration de chaque période triennale, moyennant un préavis de 6 mois (article L145-9 du Code de commerce). Si une échéance triennale approche, c’est le moment d’agir. Cette résiliation ne donne droit à aucune indemnité de la part du bailleur.

3. La cession du droit au bail ou du fonds de commerce

Si la société possède un fonds de commerce, céder ce fonds (ou le droit au bail seul, sous conditions) permet de se dégager du bail tout en valorisant un actif. La cession isolée du droit au bail requiert en principe l’accord express du bailleur. Cette opération nécessite un accompagnement juridique spécialisé.

4. La sous-location

Techniquement possible, mais soumise à l’autorisation expresse et écrite du bailleur (article L145-31 du Code de commerce). Sans cette autorisation, la sous-location est nulle et constitue une faute grave pouvant entraîner la résiliation judiciaire du bail aux torts du preneur. Ne prenez aucune décision sans l’accord formel et écrit du propriétaire.

💡 Conseil pratique. Quelle que soit l’option retenue, formalisez tout par écrit avec le bailleur. Un avenant au bail signé des deux parties vaut bien plus qu’un accord verbal, surtout si la situation évolue ou si un litige surgit plus tard.

Durée maximale et conséquences sur le bail

La loi fixe à 2 ans la durée maximale d’une cessation temporaire d’activité pour une société (article R123-125 du Code de commerce). Au-delà, le greffe peut procéder à une radiation d’office du RCS.

Cette radiation ne résilie pas automatiquement le bail — le contrat reste juridiquement en vigueur entre les parties. Mais la société radiée perd sa personnalité morale pour exercer normalement ses droits, ce qui crée une situation inextricable : elle ne peut plus exploiter les locaux, ne peut plus céder son fonds, mais doit toujours les loyers.

Dans l’exemple de Nathalie : si elle n’avait pas repris l’activité à l’issue des 18 mois, elle aurait dû engager, avant l’expiration des 2 ans, une décision claire — reprise, cession ou dissolution — pour ne pas se retrouver radiée avec un bail toujours actif sur les bras.

Avant d’atteindre cette limite, vous devez avoir pris une décision : soit reprendre l’activité, soit procéder à une dissolution-liquidation amiable, soit céder la société. Notre guide complet après mise en sommeil : que faire ? vous aide à structurer cette décision.

📌 Rappel temporel. Le délai de 2 ans court à compter de la date d’inscription de la cessation temporaire au RCS, telle que publiée au BODACC. Pour en savoir plus sur cette publication, consultez notre article BODACC et mise en sommeil : ce qui est publié.

Informer le bailleur : une démarche à ne pas négliger

La déclaration de cessation temporaire d’activité s’effectue exclusivement via le guichet unique dématérialisé de l’INPI, conformément à la procédure issue de la réforme de 2023. Cette démarche donne lieu à une inscription modificative au RCS et à une publication au BODACC.

Votre bailleur ne reçoit aucune notification officielle automatique. Il vous appartient donc de l’informer, par lettre recommandée avec accusé de réception, de la mise en sommeil de votre société et de votre intention concernant le bail. Cette transparence :

• prévient les malentendus sur l’occupation des locaux,
• ouvre la porte à une négociation amiable,
• démontre votre bonne foi en cas de litige ultérieur.

Pour savoir comment déclarer votre cessation temporaire d’activité en ligne, étape par étape, consultez notre article dédié : cessation temporaire d’activité : déclarer en ligne.

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La gestion du bail commercial est l’un des aspects les plus délicats d’une mise en sommeil. Entre obligations financières maintenues, risques contractuels et options de sortie, chaque situation appelle une analyse spécifique. Vous souhaitez être accompagné dans vos démarches ? Contactez-nous — notre équipe vous répond sous 24 heures ouvrées.

Article rédigé par Marie Gattepaille, dirigeante de Legidesk.fr. Dernière mise à jour : 22 juin 2026.